603725 沪市 天安新材

 证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2022-038

              广东天安新材料股份有限公司

        关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召

 开的第三届董事会第二十二次会议审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司
 章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效，具体情况如下：

    一、变更注册资本的情况

    鉴于公司2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划
 4 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激
 励管理办法》、《广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
 案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对全体激励对象持有的
 第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授
 但尚未解除限售的合计 1,672,000 股限制性股票予以回购注销。鉴于以上，公司

 总股本由 209,442,000 股变更为 207,770,000 股，注册资本由 209,442,000 元变

 更为 207,770,000 元。根据《公司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册
 资本、总股本的条款做相应修订。

    二、依据法律法规、规范性文件及监管规则等对《公司章程》进行修订

    根据《公司法》（2018 年 10 月修订）、《上市公司章程指引》（2022 修订）、
 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等相关规定，拟对《公司
 章程》中的相关条款进行修订。

    三、《公司章程》具体修订内容如下：

              修订前                                修订后

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关
规定成立的股份有限公司。            规定成立的股份有限公司。

根据《公司法》的规定，公司以整体变更 根据《公司法》的规定，公司以整体变更
方式设立:由佛山市天安塑料有限公司整  方式设立:由佛山市天安塑料有限公司整体变更，并由全体原股东作为发起人认购 体变更，并由全体原股东作为发起人认购
公司发行的全部股份。                公司发行的全部股份。

公司在广东省佛山市工商行政管理局注册 公司在广东省佛山市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号 登记，取得《企业法人营业执照》，注册号
为：914406007224411582。            为：914406007224411582。

第六条 公司注册资本为人民币          第六条 公司注册资本为人民币

209,442,000 元。                      207,770,000 元。

新增                                第十二条 公司根据中国共产党章程的规
                                    定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                    司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股份总数为 209,442,000 第十九条 公司股份总数为 207,770,000
股，所有股份均为普通股。            股，所有股份均为普通股。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：              （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）用于员工持股计划或者股权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；                  为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需 （六）为维护公司价值及股东权益所必需
的。                                的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第 股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当经三分之二 情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会决议同意。      以上董事出席的董事会决议同意。

公司依照第二十三条规定收购的本公司股 公司依照第二十四条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司 第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额 股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。                                销。

公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。 份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份 5％以上的股东，将 持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 个月内又买入，由此所得收益归本公司所收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 有，本公司董事会将收回其所得收益。但入售后剩余股票而持有 5％以上股份的， 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
卖出该股票不受 6 个月时间限制。      持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。                          的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。    公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                    的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
                                    公司董事会未在上述期限内执行的，股东
                                    有权为了公司的利益以自己的名义直接向
                                    人民法院提起诉讼。

                                    公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                    的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                  依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；                                项；

（三）审议批准董事会的报告；        （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；          （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；                          决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                        补亏损方案；

（七）审议批准重大关联交易事项；    （七）审议批准重大关联交易事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；                              决议；

（九）对发行公司债券作出决议；      （九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；            者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；                （十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；                          作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十五条规定 （十三）审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项；                        的担保事项；

（十四）审议公司在连续十二个月内购买、 （十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售资产经累计计算超过公司最近一期经 出售资产经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30％的事项；              审计总资产 30％的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；          （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
事项。                              或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                    事项。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：                  股东大会审议通过：

（一）本公司及其控股子公司的对外担保 （一）