证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-025
广东天安新材料股份有限公司
关于第三届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次会议
本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次
会议通知已于 2022 年 4 月 15 日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于 2022
年 4 月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9 人，实到董事 9 人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2021 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3、审议通过了《独立董事 2021 年度述职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2021 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2021 年度董事会审计委员会履职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职报告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2021 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-57,705,042.06 元。鉴于 2021 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负数，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2021 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于 2021 年度公司内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2021 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《公司 2021 年年度报告及其摘要》
公司董事会及全体董事保证公司 2021 年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司 2021 年年度报告》全文及《广东天安新材料股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2021 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层决定该会计师事务所的报酬事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2021 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请授信额度及提供担保
的议案》
为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子公司、控股子公司 2022 年度预计向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币 26 亿元。同时，公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述额度内的综合授信提供相应的担保（包括公司为全资子公司、控股子公司以及控股子公司之间提供担保），担保预计总额度为 19 亿元（含已实施的担保）。在上述授信及担保额度范围内，公司及控股子公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体授信或担保协议，具体以实际签约为准。该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。以上授信额度和担保额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在授权期限内额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司 2022 年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》。
（1） 表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2） 本议案尚需提请 2021 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
12、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司或控股子公司将部分闲置资金（不包括暂时闲置的募集资金）进行现金管理。公司及全资子公司或控股子公司进行现金管理的自有资金总额不超过 30,000 万元，管理期限自董事会审议之日起不超过 12 个月，在上
品的购买进行决策并签署相关合同文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
13、审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会提名吴启超先生、陈贤伟先生、白秀芬女士、沈耀亮先生、宋岱瀛先生、洪晓明女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（1） 表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2） 本议案尚需提请 2021 年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
14、审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会提名徐坚先生、安林女士、李云超先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（1） 表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2） 本议案尚需提请 2021 年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
15、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划4 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 1,672,000 股限制性股票予以回购注销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
审议该议案时，关联董事徐芳女士、白秀芬女士、宋岱瀛先生回避表决。（1）表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
16、审议通过了《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的议案》
公司拟以现金方式收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”）少数股东曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“交易对方”）所持有的瑞欣装材30%股权（对应 843 万元注册资本），本次交易对价为人民币 5,890.5 万元。同意公司与交易对方、瑞欣装材签署《股权收购协议二》。本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由 60%增加到 90%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
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