证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-026
广东天安新材料股份有限公司
关于第三届监事会第二十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体监事均出席本次会议
本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次
会议通知已于 2022 年 4 月 15 日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于 2022
年 4 月 25 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人，公司监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2021 年度监事会工作报告》。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2021 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2021 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》
鉴于 2021 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负数，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此方案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的持续稳定发展，符合公司股东的利益，不会损害公司广大投资者的利益。符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。同意将该方案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2021 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2021 年度公司内部控制评价报告的议案》
（1） 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2） 本议案仍需提请 2021 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司 2021 年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为，公司董事会编制和审核公司 2021 年年度报告的程序符合法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年年度的实际运营情况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2021 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请授信额度及提供担保的议案》
监事会认为，公司及控股子公司对全资子公司或控股子公司的担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2021 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司及全资子公司或控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策履行了必要的审批程序。公司及全资子公司或控股子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时，通过适度理财，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司进行现金管理的自有资金总额不超过 30,000 万元。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
9、审议通过了《关于选举第四届监事会股东代表的议案》
同意提名黎华强先生、王东勇先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。上述监事候选人经公司 2021 年年度股东大会选举后与职工代表监事共同组成公司第四届监事会，自股东大会选举之日起任期三年。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2021 年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
10、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意公司回购注销部分限制性股票及调整 2021 年激励计划限制性股票回购价格。经核查，公司 2021 年度业绩目标未能实现以及公司 2021 年限制性股票激励计划 4 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 1,672,000 股限制性股票予以回购注销。本次回购注销及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
11、审议通过了《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的议案》
同意公司以现金方式收购瑞欣装材少数股东所持有的瑞欣装材 30%股权（对应 843 万元注册资本），本次交易对价为人民币 5,890.5 万元。同意公司与交易对方、瑞欣装材签署《股权收购协议二》。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2021 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》
公司本次对外捐赠事项有利于促进社会公益事业的发展，有利于提升公司社会形象，本次对外捐赠事项的授权审议决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2021 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》
公司因生产经营需要，公司控股股东吴启超先生拟为公司向佛山农村商业银行股份有限公司（以下简称“佛山农商行”）申请不超过人民币 5,000 万元授信额度提供质押担保。该授信额度不超过公司股东大会批准的公司可向银行等金融机构申请的最高融资额度，具体担保额度以控股股东与佛山农商行签订的担保协议中约定的担保额度为准，公司免于支付担保费用。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提请 2021 年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》
2021 年，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议及2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》等议案，后公司 2021 年度非公开发行股票事项尚未向中国证监会提
交申请。经综合考虑公司、市场情况等内外部因素，同意终止公司原 2021 年度非公开发行股票的方案。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
15、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
（1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案仍需提请 2021 年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议了公司 2022 年度非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
吴启超先生与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量不低于 800 万股（含本数）且不超过
1,300 万股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的认购数量上限将进行相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（5）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决
议公告日（即 2022 年 4 月 26 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 6.13 元/股。不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（6）限售期
本次发行对象吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行结束后至限售期届满之日止，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而基于本次认购股份所取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（7）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（10）募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于 4,904.00 万元（含本数）且不超过 7,969.00
万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
本议案仍需提请 2021 年年度股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
17、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案
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