证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-078
广东天安新材料股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次
非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东、实际控制人拟认购公司非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2021 年 6 月 25 日，广 东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案。公司关联董事吴启超、洪晓明已依法回避表决。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。
根据上述议案，公司拟向包括公司控股股东、实际控制人吴启超在内的不超过 35 名特定对象（以下统称“发行对象”或“认购人”）非公开发
行股票不超过 6,283.26 万股（含本数），且募集资金总额（含发行费用）不超过 3 亿元（含本数，以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。吴启超先生拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行股票的 30%。
公司于 2021 年 6 月 25 日与吴启超先生签署了附条件生效的《股份认
购协议》。吴启超先生为公司的实际控制人、控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，吴启超先生参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、吴 启超先生，1967 年出生，中 国国籍，身份证号 44060219670724****，住所广东省佛山市顺德区陈村镇****，无永久境外居留权。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先 后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理，现担任公司董事长兼总经理。
2、吴启超先生现持有公司 6,310.56 万股股份 ，占公司总股本的 30.13 %，
为公司控股股东、实际控制人。
3、吴启超先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行预案公告日前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外 ，吴启超先生及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，吴启超先生拟认购数量不低于本次非公开发行股票的 30%。
（二）本次关联交易价格的确定原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后 ，按 照《实施细则》及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则 ，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
2021 年 6 月 25 日，公司与吴启超签订了附条件生效的《股份认购协
议》，主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方（上市公司 ）： 广东天安新材料股份有限公司
乙方（认购方）：吴启超
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”，其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次最终发行价格将在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律 、法 规和其他规范性文件的规定，由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购甲方本次发行的股票。
（三）认购数量、金额和认购方式
乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不少于本次发行股票数量的30% 。最 终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本 次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购
金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根 据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
（四）认购价款的缴纳
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户 。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（六）滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。
（七）违约责任
本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺）， 经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法
律规定承担相应的违约责任，但因不可抗力导致的履约不能除外。
如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时 ，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同 时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。
双方同意，如本次非公开发行因任何原因未获得甲方董事会/股东大会审议通过 、未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，不 视为任何一方违约。
（八）协议生效条件
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，自下列条件均成就之日起生效：
（ 1 ）甲方董事会、股东大会分别审议批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
五、关联交易目的以及对公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
1、践行“大家居”战略，延伸泛家居产业链，提升公司资产质量、盈利水平和投资价值
本次非公开发行股票将募集不超过 3 亿元的资金，其中 2.1 亿元用于
支付收购石湾鹰牌、东 源鹰牌、鹰牌贸易和鹰牌科技各 66%股权的部分交易价款 。四 家标的公司系我国知名建陶企业，专业从事中高端建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。上市公司收购上述建陶企业系践行“大家居”战略的重要一步，公司泛家居产业链进一步延伸。
最近两年，标的公司主营业务发展态势良好，盈利能力及经营性现金流状况良好。本次收购完成后 ，四家标的公司将成为上市公司的控股子公司，其资产、业务、人员等进入上市公司，将改善上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩稳定性等指标，有利于提升抗风险能力和投资价值，保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
2、优化公司资本结构，提升上市公司稳健经营能力
2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，上市公司资产负债率分别为
34.75%、44.15%、45.19%，呈现上升趋势，未来若资产负债率进一步上升，公司将面临一定的财务风险。
本次非公开发行股票将募集不超过 3 亿元的资金，其中不超过 9,000
万元用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，将 有效地改善公司资产负债结构，从而降低财务风险，提升公司稳健经营能力。
（二）本次非公开发行的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策和上市公司整体战略发展方向。本次发行完成后，募投项目的实施将有利于增强上市公司的综合竞争力，提升盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募投项目的顺利实施，将产生良好的经营效益，提升公司的盈利空间和可持续经营能力，增强公司的抗风险能力。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具 体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《 广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 》。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议
2、公司第三届监事会第十五次会议决议
3、公司与吴启超先生签署的《股份认购协议》
4、公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 26 日
查看PDF原文
