证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-081
广东天安新材料股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”或“公司”）与广
东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）拟在佛山市禅城区
共同投资成立合资公司，拟成立合资公司的名称：广东鹰牌实业有限公
司（暂定名，简称“鹰牌实业”，最终以市场监督管理部门核准的名称
为准）。
合资公司注册资本暂定为人民币 75,000 万元（最终以章程规定及市场监
督管理部门登记的注册资本为准），公司与鹰牌集团分别持有合资公司
66%、34%的股权。
本次对外投资不构成关联交易。本次对外投资已经公司第三届董事会第
十六次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。
合资公司尚需当地市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否成立
具有不确定性。请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2020 年 12 月 30 日，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让披露
信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌 66%股权（以下简称“标的资产”）。根据南方联合产权交易
中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，公司已被确认为标的资产的受让方。
2021 年 3 月 16 日，公司与鹰牌集团签订《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公
司）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司）》、《产权交易合同（河源市
东源鹰牌陶瓷有限公司）》《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司）》（以下简称“《产权交易合同》”）。
根据《产权交易合同》以及公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺函的相关要求，在本次重大资产购买经公司股东大会审议通过后、本次交易标的公司产权交割前，公司需与石湾镇街道办事处指定公司（即鹰牌集团）共同成立合作公司广东鹰牌实业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），并在产权交割之日起一年内由该合作公司承接标的公司 100%股权，以实现对标的公司的集团化管理。鹰牌实业注册资本暂定为人民币 75,000 万元（最终以章程规定及市场监督管理部门登记的注册资本为准），其中公司拟以现金出资 66 万元人民币，其余部分以其持有的标的公司 66%股权出资，占合资公司注册资本的 66％，鹰牌集团拟以现金出资 34 万元人民币，其余部分以其持有的标的公司 34%股权出资，占合资公司注册资本的 34％。
本次对外投资成立合资公司系根据公司与鹰牌集团签订的《产权交易合同》及公司提交的承诺函所规定的事项，属于本次重大资产购买交易方案的一部分，不是单独的新设公司行为，本次对外投资设立合资公司不构成关联交易。
2021 年 6 月 25 日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对
外投资成立合资公司的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资事项还需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广东鹰牌陶瓷集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91440600559180532Y
注册地址：佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座七层
法定代表人：林伟
注册资本：5,000.00 万元人民币
成立时间：2010 年 8 月 5 日
经营范围：开发、设计、经营新型建筑陶瓷、高档卫生陶瓷、环保型橱柜、高档建筑五金水暖器材、高档环保型陶瓷原料（不含开采）、新型建筑材料及陶瓷生产设备；对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理；房屋及土地租赁。
三、合资公司基本情况
1、合资公司的名称：广东鹰牌实业有限公司（暂定名），最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准。
2、注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内。
3、合资公司的注册资本及各方出资：合资公司注册资本暂定为 75,000 万元人民币（最终以章程规定及市场监督管理部门登记的注册资本为准），其中公司拟以现金出资 66 万元人民币，其余部分以其持有的标的公司 66%股权出资，占合资公司注册资本的 66％，鹰牌集团拟以现金出资 34 万元人民币，其余部分以其持有的标的公司 34%股权出资，占合资公司注册资本的 34％。
4、合资公司的章程参照四家标的公司章程拟定，具体由公司和鹰牌集团协商确定。
5、合资公司成立后组建股东会，为合资公司最高权力机关。
6、董事会由五名董事组成，公司委派三名董事，鹰牌集团委派两名董事。
7、监事会由三名监事组成，公司委派一名监事，鹰牌集团委派一名监事，一名职工代表监事由职工代表大会或职工大会选举产生。
四、对上市公司的影响
公司本次对外投资成立合资公司，系根据《产权交易合同》以及公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺函的相关要求，在本次重大资产购买经公司股东大会审议通过后、本次交易标的公司产权交割前，公司需与石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，股权比例为公司 66%，石湾镇街道办事处指定的公司 34%，并在产权交割之日起一年内由该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股权。公司将通过持有控股权，在董事会占有多数席位，成为合资公司的控股股东，间接控制标的公司。通过公司与鹰牌集团及标的公司品牌、人员、销售渠道、市场等资源整合，以实现四家标的公司的集团化管理，从而进一步增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。
五、重大风险提示
合资公司尚未提交注册设立，能否成立具有不确定性。公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。请投资者注意投资风险
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 26 日
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