证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-004
广东天安新材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次会议
本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会
议通知于 2021 年 1 月 27 日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于 2021 年
2 月 1 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管
理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事
宜的议案》
广东鹰牌陶瓷集团有限公司在南方联合产权交易中心挂牌捆绑转让下属全
资子公司佛山市石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰
牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司各 66%股权（上述拟转让的股权以
下简称“标的资产”）。公司拟参与上述公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述
转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经南方联合产
权交易中心确认的成交价格并由转让双方签署的产权交易合同为准。
为提高本次竞买相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列事项：（1）根据实际情况及交易规则确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于根据挂牌要求出具相应承诺函的议案》
同意公司根据标的资产转让挂牌公告要求，出具相应承诺函。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司可持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，拟定了《广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事徐芳、白秀芬、宋岱瀛回避表决。
（1）表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
审议该议案时，关联董事徐芳、白秀芬、宋岱瀛回避表决。
（1）表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售锁定事宜；
（9）授权董事会根据公司本次股权激励计划的规定决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（15）同意董事会转授权由公司董事长，决定、办理及处理上述与本次股权激励有关的一切事宜（除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外）。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。
审议该议案时，关联董事徐芳、白秀芬、宋岱瀛回避表决。
（1）表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
蔡莉女士因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务以及董事会下属专门委员会相关职务。为保证公司董事会正常运行，经公司第三届董事会提名，同意提名李云超先生为公司第三届独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。
8、审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展需要和资金需求，公司拟向中国银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）5,000万元，向渤海银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）7,000万元，向广州银行股份有限公司佛山南海支行申请授信不超过人民币（币种）10,000 万元，合计 22,000 万元。该等授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
9、审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
（1）表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
备查文件
1、广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
2、广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次相关事项的独立意见
3、广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
4、广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法5、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见6、上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2021 年 2 月 2 日
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