603725 沪市 天安新材

证券简称：天安新材                证券代码：603725
    广东天安新材料股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

            （草案）

                广东天安新材料股份有限公司

                      二零二一年二月


                        声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东天安新材料股份有限公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

  五、本激励计划拟授予的限制性股票数量 414.8 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,535.20 万股的2.02%。

  本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

  六、本计划限制性股票的授予价格为 3.74 元/股。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

  七、本激励计划授予的激励对象总人数为 123 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员。
  八、本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
  在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

  激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可
按本激励计划约定的比例进行解除限售。

  本计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排                      解除限售时间                      解除限
                                                                      售比例

第一个解除限  自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日

售期          起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个    40%

              交易日当日止

第二个解除限  自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易

售期          日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后    30%

              一个交易日当日止

第三个解除限  自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易

售期          日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后      30%

              一个交易日当日止

  九、本计划各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                            业绩考核目标

第一个解除限售期  以 2018-2019 年的净利润平均值为基数，2021 年净利润增长率不低
                  于 50%，即 2021 年净利润不低于 4021万元；

                  以 2018-2019 年的净利润平均值为基数，2021 年和 2022 年两年净
第二个解除限售期  利润增长率合计不低于 150%，即 2021 年及 2022 年净利润合计不
                  低于 9382 万元；

                  以 2018-2019 年的净利润平均值为基数，2021 年、2022 年、2023
第三个解除限售期  年三年净利润增长率合计不低于 300%，即 2021 年、2022 年及
                  2023年净利润合计不低于 16083 万元。

    注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
    并报表所载数据为计算依据。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章 释义 ......5
第二章 本激励计划的目的与原则......6
第三章 本激励计划的管理机构......6
第四章 激励对象的确定依据和范围......7
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......8
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......8
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......10
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......11
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......14
第十章 限制性股票的会计处理......15
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......17
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......19
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......20
第十四章 限制性股票回购注销原则......23
第十五章 附则 ......24

                        第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天安新材、本公司、公司、

                          指    广东天安新材料股份有限公司

上市公司

本激励计划、本计划        指    广东天安新材料股份有限公司 2021年限制性股票激
                                  励计划

                                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
                                  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票                指

                                  的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                                  后，方可解除限售流通

                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象                  指

                                  事、高级管理人员和中层管理人员

                                  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日                    指

                                  须为交易日

授予价格                  指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期                    指

                                  转让、用于担保、偿还债务的期间

                                  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期                指

                                  持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                                  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件              指

                                  售所必需满足的条件

《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指    《广东天安新材料股份有限公司章程》

中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

证券交易所                指    上海证券交易所

元/万元                    指    人民币元，人民币万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
  和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和
  在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划