证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2019-013
广东天安新材料股份有限公司
关于第二届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次会议
本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知已于2019年4月13日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2019年4月23日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本146,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
公司董事会及全体董事保证公司2018年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2018年年度报告》全文及《广东天安新材料股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层决定该会计师事务所的报酬事宜。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》
为满足公司及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）的生产经营和发展需要，公司及全资子公司安徽天安预计2019年度向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币182,706.40万元。公司及全资子公司将根据各银行等金融机构授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与全资子公司相互担保总额不超过45,256.40万元（包括已发生但尚未到期的担保金额）。
上述银行等金融机构综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种。公司及全资子公司可根据各银行等金融机构授信要求，以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。授信期限内，授信额度可循环使用。具体的授信额度、授信期限和业务品种等以公司及全资子公司与各银行等金融机构签订的授信合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
本次公司及全资子公司相互提供担保事项，以公司、全资子公司与各银行等金融机构签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及全资子公司2019年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
公司2019年预计与关联方发生日常关联交易金额为2,620.00万元，主要为
向关联方采购原材料、购买商品与服务等。本次日常关联交易金额在公司董事会审议权限之内，不需要提交股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超、沈耀亮回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部2017年修订的新金融工具准则以及财政部2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对财务报表部分列报项目及会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
14、审议通过了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》
为完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，以及《公司章程》的有关规定，制定《广东天安新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名吴启超先生、徐芳女士、白秀芬女士、沈耀亮先生、宋岱瀛先生、洪晓明女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
16、审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名徐坚
先生、安林女士、蔡莉女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表
