证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2018-015
广东天安新材料股份有限公司
关于第二届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次会议
本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知已于2018年3月20日以书面或电子邮件方式发出送达，会议于2018年3月30日上午10:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2017年度董事会审计委员会履职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
公司2017年度利润分配预案为：公司拟以截止2017年12月31日的公司总
股本146,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含
税），合计派发现金红利人民币17,601,600元。本年度不实施送股和资本公积转
增股本。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
8、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》
公司董事会及其董事保证公司2017年年度报告全文及其摘要所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2017年年度报告》全文及《广东天安新材料股份有限公司2017年年度报告摘要》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层决定该会计师事务所的报酬事宜。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及全资子公司2018年度向银行等金融机构申请授信
额度及提供担保的议案》
为满足公司及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天
安”）的生产经营和发展需要，公司及全资子公司安徽天安预计2018年度向银
行等金融机构申请授信总额不超过人民币122,736.78万元。公司及全资子公司
将根据各银行等金融机构授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与全资子公司相互担保总额不超过53,736.78万元（包括已发生但尚未到期的担保金额）。
上述银行等金融机构综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种，并以公司及全资子公司与各银行等金融机构签订的授信合同为准。具体的融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求来合理确定，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行等金融机构与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司可根据各银行等金融机构授信要求，以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。授信期限内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
本次公司及全资子公司相互提供担保事项，以公司、全资子公司与各银行等金融机构签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及全资子公司2018年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》。
公司独立董事对以上对外担保事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司拟签订饭堂服务协议暨日常关联交易的议案》
公司拟与佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司（以下简称“畅享名厨”）签订饭堂服务协议，预计交易金额不超过270万元。同时，公司预计2018年度与畅享名厨、佛山市天耀绿畅生活用品有限公司、佛山市耀万家超市有限公司发生日常关联交易合计310万元（含饭堂服务协议交易金额）。本次日常关联交易金额在公司董事会审议权限之内，不需要提交股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司拟签订饭堂服务协议暨日常关联交易的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超、沈耀亮回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司原会计政策
和相关会计科目进行变更和调整，该会计政策的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《股东大会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司股东大会议事规则》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
为促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《独立董事工作细则》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《独立董事工作细则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事工作细则》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2017年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
为规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《董事会秘书工作细则》进行
