北京德恒（无锡）律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见
无锡市新吴区龙山路 2-18-301
电话：0510-85215998 传真：0510-85215778 邮编：214100
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
阿科力/公司 指 无锡阿科力科技股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京德恒（无锡）律师事务所
《激励计划》 《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励
指 计划》
本次解除限售 指 公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售相关事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通。
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中
华人民共和国公司法》。
根据2019年12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行的《中华
人民共和国证券法》。
2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主
《管理办法》 指 席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督
管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决
定》修正的《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 截至本《法律意见》出具时现行有效的《无锡阿科力科
技股份有限公司章程》。
《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股
《法律意见》 指 份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政
区。
法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
行政法规。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒（无锡）律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见
德恒 26F20190064-6 号
致：无锡阿科力科技股份有限公司
根据阿科力与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受阿科力的委托，担任阿科力本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1. 本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所承办律师同意将本《法律意见》作为阿科力本次解除限售所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3. 本所承办律师同意阿科力自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但阿科力做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4. 本所承办律师在工作过程中，已得到阿科力的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5. 对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6. 本所仅就与阿科力本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7. 本《法律意见》仅供阿科力为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对阿科力本次解除限售所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正 文
一、本次解除限售已履行的审议程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2.登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3.查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于本激励计划的相关会议决议；4.查阅了独立董事关于本激励计划的相关独立意见等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）实施本激励计划的审议程序
2019 年 11 月 22 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2019 年 11 月 22 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关
于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，同意公司实施本激励计划。
2019 年 11 月 29 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就本激励计划修订事宜发表了同意的独立意见。
2019 年 11 月 29 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关
于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等，同意对本激励计划进行修订。
2019 年 12 月 10 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等。公司股东大会批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（二）首次授予限制性股票的审议程序
2019 年 12 月 20 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对首次授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
2019 年 12 月 20 日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
（三）授予预留限制性股票的审议程序
2020 年 5 月 8 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意
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