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603722:无锡阿科力科技股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

公告日期:2022-04-01

603722:无锡阿科力科技股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:603722            证券简称:阿科力        公告编号:2022-013
          无锡阿科力科技股份有限公司

 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》
                    的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡阿科力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“阿科
力”)于 2022 年 3 月 30 日召开公司第三届董事会第二十三次会议,审议并通过
了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》等相关法律法规的规定,公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修订,具体修订内容对照如下:

  一、《公司章程》修订内容:

序号              原章程内容                        修改后章程内容

      第二十三条 公司在下列情况下,可以

      依照法律、行政法规、部门规章和本章

      程的规定,收购本公司的股份:        第二十三条 公司不得收购本公司股份。
      (一)减少公司注册资本;            但是,有下列情形之一的除外:

      (二)与持有本公司股份的其他公司合  (一)减少公司注册资本;

      并;                                (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
      (三)将股份用于员工持股计划或者股  (三)将股份用于员工持股计划或者股权
 1  权激励;                            激励;

      (四)股东因对股东大会作出的公司合  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
      并、分立决议持异议,要求公司收购其  分立决议持异议,要求公司收购其股份;
      股份的;                            (五)将股份用于转换公司发行的可转换
      (五)将股份用于转换上市公司发行的  为股票的公司债券;

      可转换为股票的公司债券;            (六)公司为维护公司价值及股东权益所
      (六)上市公司为维护公司价值及股东  必需。

      权益所必需。

      除上述情形外,公司不得收购本公司的


    股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管  第二十九条 公司董事、监事、高级管理
    理人员、持有本公司股份 5%以上的股  人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
    东,将其持有的本公司股票或者其他具  其持有的本公司股票或者其他具有股权性
    有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖  质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在
    出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由  卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
2  此所得收益归本公司所有,本公司董事  本公司所有,本公司董事会将收回其所得
    会将收回其所得收益。但是,证券公司  收益。但是,证券公司因购入包销售后剩
    因购入包销售后剩余股票而持有 5%以  余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国
    上股份的,以及有国务院证券监督管理  证监会规定的其他情形的除外。

    机构规定的其他情形的除外。          ……

    ……

    第四十条  股东大会是公司的权力机

    构,依法行使下列职权:

    ……                                第四十条  股东大会是公司的权力机
    (十二)审议批准第四十一条规定的对  构,依法行使下列职权:

    外担保事项及交易事项;              ……

    (十三)审议公司在一年内购买、出售  (十二)审议批准第四十二条规定的担保
    重大资产、投资、担保(抵押、质押或  事项;

    保证等)超过公司最近一期经审计总资  (十三)审议公司在一年内购买、出售重
    产 30%的事项;                      大资产超过公司最近一期经审计总资产百
    (十四)审议批准变更募集资金用途事  分之三十的事项;

3  项;                                (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;          (十五)审议股权激励计划和员工持股计
    (十六)决定因本章程第二十三条第  划;

    (一)项、第(二)项情形收购本公司  (十六)审议法律、行政法规、部门规章
    股份的事项;                        或本章程规定应当由股东大会决定的其他
    (十七)审议法律、行政法规、部门规  事项。

    章或本章程规定应当由股东大会决定的  上述股东大会的职权不得通过授权的形式
    其他事项。                          由董事会或其他机构和个人代为行使。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形

    式由董事会或其他机构和个人代为行

    使。

    第四十一条 公司下列提供担保行为,  第四十一条 公司下列对外担保行为,须
    须经股东大会审议通过。              经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对  (一)本公司及本公司控股子公司的对外
    外担保总额,达到或超过最近一期经审  担保总额,超过最近一期经审计净资产的
    计净资产的 50%以后提供的任何担保;  百分之五十以后提供的任何担保;

4  (二)公司的对外担保总额,达到或超  (二)公司的对外担保总额,超过最近一
    过最近一期经审计总资产的 30%以后提  期经审计总资产的百分之三十以后提供的
    供的任何担保;                      任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对  (三)公司在一年内担保金额超过公司最
    象提供的担保;                      近一期经审计总资产百分之三十的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计  (四)为资产负债率超过百分之七十的担

    净资产 10%的担保;                  保对象提供的担保;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公  (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
    司最近一期经审计总资产的 30%;    资产百分之十的担保;

    (六)按照担保金额连续十二个月内累  (六)对股东、实际控制人及其关联方提
    计计算原则,超过公司最近一期经审计  供的担保。

    净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万  股东大会在审议为股东、实际控制人及其
    元以上;                            关联人提供的担保议案时,该股东或受该
    (七)对股东、实际控制人及其关联方  实际控制人支配的股东,不得参与该项表
    提供的担保。                        决,该项表决须经出席股东大会的其他股
    股东大会审议前款第(五)项担保事项时, 东所持表决权的半数以上通过。

    必须经出席会议的股东所持表决权的三

    分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及

    其关联人提供的担保议案时,该股东或

    受该实际控制人支配的股东,不得参与

    该项表决,该项表决须经出席股东大会

    的其他股东所持表决权的半数以上通

    过。

    第四十八条                          第四十八条

    ……                                ……

    监事会同意召开临时股东大会的,应在  监事会同意召开临时股东大会的,应在收
5  收到请求 5 日内发出召开股东大会的通  到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
    知,通知中对原提案的变更,应当征得  通知中对原请求的变更,应当征得相关股
    相关股东的同意。                    东的同意。

    ……                                ……

    第四十九条 监事会或股东决定自行召

    集股东大会的,须书面通知董事会,同  第四十九条 监事会或股东决定自行召集
    时向公司所在地中国证监会派出机构和  股东大会的,须书面通知董事会,同时向
    证券交易所备案。                    证券交易所备案。

6  在股东大会决议公告前,召集股东持股  在股东大会决议公告前,召集股东持股比
    比例不得低于 10%。                  例不得低于百分之十。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东  监事会或召集股东应在发出股东大会通知
    大会决议公告时,向公司所在地中国证  及股东大会决议公告时,向证券交易所提
    监会派出机构和证券交易所提交有关证  交有关证明材料。

    明材料。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下  第五十五条 股东大会的通知包括以下内
    内容:                              容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;  (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;    (二)提交会议审议的事项和提案;

7  (三)以明显的文字说明:全体股东均  (三)以明显的文字说明:股东均有权出
    有权出席股东大会,并可以书面委托代  席股东大会,并可以书面委托代理人出席
    理人出席会议和参加表决,该股东代理  会议和参加表决,该股东代理人不必是公
    人不必是公司的股东;                司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登  (四)有权出席股东大会股东的股权登记

    记日;                              日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
    ……                                (六)网络或其他方式的表决时间及表决
                                        程序。

                                        ……

    第七十七条 下列事项由股东大会以特  第七十七条 下列事项由股东大会以特别
    别决议通过:                        决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
    (三)本章程的修改;                清算;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资  (三)本章程的修改;

 8  产或者担保金额超过公司最近一期经审  (四)公司在一年内购买、出售重大资产
    计总资产 30%的;                    或者担保金额超过公司最近一期经审计总
    (五)股权激励计划;  
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