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603721 沪市 中广天择


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603721:中广天择关于修订《公司章程》部分条款的公告

公告日期:2022-04-20

603721:中广天择关于修订《公司章程》部分条款的公告 PDF查看PDF原文

    证券代码:603721            证券简称:中广天择          公告编号:2022-016
          中广天择传媒股份有限公司

      关于修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 19 日召开
 第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》。

    根据《上市公司章程指引》(2022 年 1 月修订)、《上海证券交易所股票上市
 规则》(2022 年 1 月修订)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
 规范运作》(2022 年 1 月修订)等法律法规的规范性文件,结合公司实际情况, 拟对《公司章程》进行修订,具体修订内容如下:

            原条款                              修订为                修订依据

                                  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法

第一条 为维护公司、股东和债权人的  权益,规范公司的组织和行为,充分发挥
合法权益,规范公司的组织和行为,  中国共产党中广天择传媒股份有限公司总
充分发挥中国共产党中广天择传媒股  支部委员会的政治核心作用,根据《中华
份有限公司总支部委员会的政治核心  人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
作用,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
(以下简称《公司法》)、《中华人民共  券法》)、《中国共产党章程》、《上市公司章
和国证券法》(以下简称《证券法》)、 程指引》、《上海证券交易所股票上市规
《中国共产党章程》、《上市公司章程  则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引》和其他有关规定,制订本章程。 指引第 1 号——规范运作》和其他有关规

                                  定,制订本章程。

第二十三条 公司在下列情况下,可以  第二十三条 公司不得收购本公司股份,  《上市公
依照法律、行政法规、部门规章和本  但是,有下列情形之一的除外:          司章程指
章程的规定,收购本公司的股份:    (一)减少公司注册资本;                引》(2022
(一)减少公司注册资本;            (二)与持有本公司股票的其他公司合并;  年修订)
(二)与持有本公司股票的其他公司合  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激  第二十四
并;                              励;                                  条


            原条款                              修订为                修订依据

(三)将股份用于员工持股计划或者股  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

权激励;                          分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(四)股东因对股东大会作出的公司合  (五)将股份用于转换本公司发行的可转换
并、分立决议持异议,要求公司收购  为股票的公司债券;

其股份的;                        (六)本公司为维护公司价值及股东权益所

(五)将股份用于转换本公司发行的可  必需;

转换为股票的公司债券;            (七)法律、行政法规许可的其他情况。

(六)本公司为维护公司价值及股东权
益所必需;
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外,公司不得收购本公司
股份。
第二十九条 董事、监事、高级管理人  第二十九条 董事、监事、高级管理人员在
员在其任职期间内,应当定期向公司  其任职期间内,应当定期向公司申报其所  《上市公申报其所持有的本公司股份及其变动  持有的本公司股份及其变动情况,在任职  司章程指情况,在任职期间每年转让的股份不  期间每年转让的股份不得超过其所持有本  引》(2022
得超过其所持有本公司股份总数的  公司股份总数的 25%;所持本公司股份自  年修订)
25%;所持本公司股份自公司股票上市  公司股票上市交易之日起 1 年内不得转  第二十九
交易之日起 1 年内不得转让。前述人  让。前述人员离职后半年内不得转让其所  条

员离职后 6 个月内不得转让其所持有  持有的本公司的股份。
的本公司的股份。
第四十一条 股东大会是公司的权力  第四十一条 股东大会是公司的权力机构,

机构,依法行使下列职权:          依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计  (一)决定公司的经营方针和投资计划;
划;(二)选举和更换非由职工代表担  (二)选举和更换非由职工代表担任的董
任的董事、监事,决定有关董事、监  事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

事的报酬事项;                    项;                                  《上市公
(三)审议批准董事会的报告;        (三)审议批准董事会的报告;            司章程指
(四)审议批准监事会的报告;        (四)审议批准监事会的报告;            引》(2022
(五)审议批准公司的年度财务预算方  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、  年修订)
案、决算方案;                    决算方案;                            第四十一
(六)审议批准公司的利润分配方案和  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补  条

弥补亏损方案;                    亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决

出决议;                          议;

(八)对发行公司债券作出决议;      (八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算  (九)对公司合并、分立、分拆 、解散、清


            原条款                              修订为                修订依据

或者变更公司形式作出决议;        算或者变更公司形式作出决议;

(十)对公司因本章程第二十三条第一  (十)对公司因本章程第二十三条第一款第
款第(一)项、第(二)项的情形收  (一)项、第(二)项的情形收购本公司

购本公司股份作出决议;            股份作出决议;

(十一)修改本章程;                (十一)修改本章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作

所作出决议;                      出决议;

(十三)审议批准本章程第四十二条规  (十三)审议批准本章程第四十二条规定的

定的担保事项;                    担保事项;

(十四)审议公司在一年内购买、出售  (十四)审议批准本章程第四十三条规定的
重大资产超过公司最近一期经审计总  财务资助事项;

资产 30%的事项;                  (十五)审议公司在一年内购买、出售重大

(十五)公司与或公司的控股子公司与  资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
关联人发生的交易(公司提供担保、  的事项;
受赠现金资产、单纯减免公司义务的  (十六)公司与或公司的控股子公司与关联
债务除外)金额在 3,000 万元以上,  人发生的交易(公司提供担保、受赠现金
且占公司最近一期经审计净资产绝对  资产、单纯减免公司义务的债务除外)金

值 5%以上的关联交易;            额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期

(十六)审议批准变更募集资金用途事  经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;

项;(十七)审议股权激励计划;      (十七)审议批准变更募集资金用途事项;

(十八)审议法律、行政法规、部门规  (十八)审议股权激励计划和员工持股计
章或本章程规定应当由股东大会决定  划 ;

的其他事项。                      (十九)审议法律、行政法规、部门规章或

上述股东大会的职权不得通过授权的  本章程规定应当由股东大会决定的其他事
形式由董事会或其他机构和个人代为  项。

行使。                            上述股东大会的职权不得通过授权的形式

                                  由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为, 第四十二条 公司下列对外担保行为,在董
在董事会审议通过后,须提交股东大  事会审议通过后,须提交股东大会审议:  《上海证
会审议:                          (一)公司及其控股子公司的对外担保总  券交易所
(一)公司及其控股子公司的对外担保  额,超过公司最近一期经审计净资产的50%  股票上市
总额,达到或超过公司最近一期经审  以后提供的任何担保;                  规 则 》
计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总  (2022年
(二)连续 12 个月内公司的对外担保  额,超过公司最近一期经审计总资产的30%  1月修订)
总额达到或超过公司最近一期经审计  以后提供的任何担保;                  第6.1.10
总资产的 30%以后提供的任何担保;  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提  条

(三)为资产负债率超过 70%的担保对  供的担保;


            原条款                              修订为                修订依据

象提供的担保;                    (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计

(四)单笔担保额超过公司最近一期经  净资产 10%的担保;

审计净资产 10%的担保;            (五)对股东、实际控制人及其关联方提供

(五)对股东、实际控制人及其关联方  的担保;

提供的担保;                      (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计

(六)连续 12 个月内担保金额超过公  算原则,超过公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计净资产的 50%且绝  30%的担保;

对金额超过 5,000 万元;            (七)根据法律、行政法规、规范性文件的

(七)根据法律、行政法规、规范性文  规定应由股东大会审批的其他对外担保。
件的规定应由股东大会审批的其他对  应由股东大会审批的对外担保,必须经董
外担保。应由股东大会审批的对外担  事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
保,必须经董事会审议通过后,方可  公司股东大会审议前款第(六)项担保时,
提交股东大会审批。对于董事会权限  应当经出席会议的股东所持表决权的三分
范围内的担保事项,除应当经全体董  之二以上通过。
事的过半数通过外,还应当经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

                                  (新增条款)

                                  第四十三
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