证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-008
中广天择传媒股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于
2020 年 3 月 9 日在公司会议室以通讯结合现场形式召开并表决。本次会议应参
与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名。本次会议由董事长曾雄先生主持，公司全体董事均出席了本次会议。
会议通知于 2020 年 3 月 6 日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会
议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经认真讨论，一致审议并通过了如下事项：
(一)、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见》。
(二)、逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案。在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司 16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决，其他与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为董事会确定的战略投资者，包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资，全部通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的价格为 24.20 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 9 日），发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 20,247,932 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，由云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购金额上限（元） 认购数量上限（股）
1 云图资管 160,000,000.00 6,611,570
2 方正富邦 160,000,000.00 6,611,570
序号 认购对象 认购金额上限（元） 认购数量上限（股）
3 前海无锋 90,000,000.00 3,719,008
4 长城基金 50,000,000.00 2,066,115
5 华昌盛投资 30,000,000.00 1,239,669
合计 490,000,000.00 20,247,932
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额上限/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 49,000.00 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新媒体内容制作及运营项目 46,601.58 36,562.50
2 马栏山视频文创产业园总部基地项目 13,059.38 12,437.50
合计 59,660.95 49,000.00
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、股票上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行A 股股票相关事项的独立意见》。
(三)、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票预案》。在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司 16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见》。
(四)、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
与会董事认为：本次非公开发行募集资金将用于“新媒体内容制作及运营项目”、“马栏山视频文创产业园总部基地项目”，符合行业发展趋势，符合公司产业布局与规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司 16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见》。
(五)、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司对截至 2019 年 12 月 31 日的募集资金使用情况编制了《中广天择传媒
股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
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