证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2024-012
良品铺子股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 召开第三届
董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<良品铺子股份有限公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对现行公司《章程》部分条款进行修改和完善。具体修订情况如下：
本次修订前 本次修订后
第八十七条 …… 第八十七条 ……
非独立董事候选人可以由公司董事会、 非独立董事候选人可以由公司董事会、
监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东提出，并经股东大会选举决定；独立 的股东提出，并经股东大会选举决定；独立 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单
独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股 独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东提出，并经股东大会选举决定。对于不具 东提出，并经股东大会选举决定。
备独立董事资格或能力、未能独立履行职 ……
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事，单独或合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可向董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。
……
第一百〇一条 公司董事为自然人。 第一百〇一条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）最近三年内受到中国证监会行政 （七）被证券交易所公开认定为不适合
处罚； 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
（八）最近三年内受到证券交易所公开 期限未满的；
谴责或两次以上通报批评； （八）法律法规、上海证券交易所规定
（九）被证券交易所公开认定为不适合 的其他情形。
担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 董事候选人存在下列情形之一的，公司
期限未满的； 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
（十）法律、行政法规或部门规章规定 人的原因以及是否影响公司规范运作：
的其他内容。 （一）最近 36 个月内受到中国证监会
以上期间，应当以董事候选人经公司有 行政处罚；
权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。 （二）最近 36 个月内受到证券交易所
公司董事在任职期间出现第一款第 公开谴责或 3 次以上通报批评；
（一）项至第（六）项情形或者独立董事出 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
现不符合独立性条件情形的，相关董事应当 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，立即停止履职并由公司按相应规定解除其 尚未有明确结论意见；
职务。 （四）存在重大失信等不良记录。
公司董事在任职期间出现第一款第 本条第一款和第二款的期间，应当以董
（七）项至第（十）项情形的，公司应当在 事候选人经公司有权机构聘任议案审议通该事实发生之日起一个月内解除其职务。 过的日期为截止日。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参 公司董事在任职期间出现本条第一款
加董事会会议并投票的，其投票无效且不计 第（一）项至第（六）项情形的，相关董事
入出席人数。 应当立即停止履职并由公司按相应规定解
公司半数以上董事在任职期间出现依 除其职务。
照本条规定应当离职情形的，经公司申请并 公司董事在任职期间出现本条第一款
经上海证券交易所同意，相关董事离职期限 第（七）、（八）项情形的，公司应当在该
可以适当延长，但延长时间最长不得超过 3 事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海
个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按 证券交易所另有规定的除外。
照有关法律法规和本章程的规定继续履行 相关董事应当停止履职但未停止履职
职责，确保公司的正常运作。 或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事
公司在任董事存在本条第一款第（七） 会会议及其专门委员会会议、独立董事专门项、第（八）项规定的情形之一，董事会认 会议并投票的，其投票无效且不计入出席人为其继续担任董事职务对公司经营有重要 数。
作用的，可以提名其为下一届候选人，并应
当充分披露提名理由。
前述董事提名的相关决议除应当经出
席股东大会的股东所持股权过半数通过外，
还应当经出席股东大会的中小股东所持股
权过半数通过。
前款所称中小股东，是指除公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第一百一十四条 公司设立独立董事。
第一百一十四条 公司设立独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他独立董事是指不在公司担任除董事外其他 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制职务，并与公司及公司主要股东不存在可能 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。立董事除了应符合董事任职的要求外，仍必 独立董事除了应符合董事任职的要求外，仍须符合法律法规等的特别规定的任职要求。 必须符合法律法规等的特别规定的任职要
…… 求。
……
第一百一十五条 下列人员不得担任 第一百一十五条 下列人员不得担任
公司的独立董事： 公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
…… ……
（四）在公司实际控制人及其附属企业 （四）在公司控股股东、实际控制人的
任职的人员及其直系亲属（任职是指任董 附属企业任职的人员及其直系亲属（任职是事、监事、高级管理人员以及其他工作人 指任董事、监事、高级管理人员以及其他工
员）； 作人员）；
（五）为公司及其控股股东、实际控制 （五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
（六）在与公司及其控股股东或者其各 董事、高级管理人员及主要负责人；
自的附属企业具有重大业务往来的单位担 （六）与公司及其控股股东、实际控制
任董事、监事和高级管理人员，或者在该业 人或者其各自的附属企业具有重大业务往务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及和高级管理人员（重大业务往来是指根据 其控股股东、实际控制人任职的人员（重大《上海证券交易所股票上市规则》或者本章 业务往来是指根据《上海证券交易所股票上程规定需提交股东大会审议的事项，或者上 市规则》或者本章程规定需提交股东大会审海证券交易所认定的其他重大事项）； 议的事项，或者上海证券交易所认定的其他
…… 重大事项）；
（九）本章程或法律法规规定、中国证 ……
监会认定的其他人员。 （九）本章程或法律法规规定、中国证
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 监会认定及证券交易所业务规则规定的其项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 他人员。
业，不包括根据《上海证券交易所股票上市 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
关系的附属企业。 业，不包括根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。
第一百一十八条 单独或者合计持有 第一百一十八条 独立董事履行下列
公司百分之一以上股份的股东可向公司董 职责：
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 （一）参与董事会决策并对所议事项发
质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予 表明确意见；
以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 （二）对公司与其控股股东、实际控制
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
讨论结果予以披露。 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
为了充分发挥独立董事的作用，独立董 公司整体利益，保护中小股东合法权益；
事除应当具有《公司法》和相关法律、法规 （三）对公司经营发展提供专业、客观
以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下 的建议，促进提升董事会决策水平；
特别职权： （四）法律、行政法规、中国证监会规
（一）需要提交股东大会审议的关联交 定和本章程规定的其他职责。
易应当由独立董事认可后，提交董事会讨 第一百一十九条 为了充分发挥独立
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
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