上海海利生物技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十一月 上海
上海海利生物技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间
2024 年 11 月 27 日（星期三）14:00
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2024 年 11 月 27 日的 9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2024 年 11 月 27 日的交易时间段，即 9:15
－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市黄浦区淮海中路 138 号 805 室会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）主持人宣布 2024 年第三次临时股东大会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
非累积投票议案：
1、关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案
累计投票议案：
2、关于补选第五届董事会独立董事的议案
2.01、曹峻
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
1、股东填写表决票
2、计票人、监票人计票
3、主持人宣布现场会议表决结果
（七）主持人宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）主持人宣读 2024 年第三次临时股东大会决议
（十）见证律师宣读 2024 年第三次临时股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2024 年第三次临时股东大会决议和会议记录（十二）主持人宣布 2024 年第三次临时股东大会结束
上海海利生物技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议案
1、关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于出
售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）出售持有的控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）76.07%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的股权转让价格为人民币 1 元，并由上海豪园代替杨凌金海偿还对公司的债务（截至
2024 年 11 月 11 日，杨凌金海对公司的债务（含公司申请“上贷下用”的银行贷
款资金）本息合计人民币 244,577,211.47 元）。具体情况如下：
一、本次交易的背景和目的
1、口蹄疫疫苗行业竞争加剧，整体产能利用率较低
杨凌金海的唯一产品是口蹄疫疫苗。口蹄疫疫苗虽然是目前国内畜用生物制品体量最大的单品，但近几年一方面受“非洲猪瘟”疫情等相关外部因素的影响导致整个“动保”发展面临困境，行业景气度下降；另一方面口蹄疫疫苗作为强制免疫疫苗，市场以政府采购为主，但根据 2022 年发布的《国家动物疫病强制免疫指导意见（2022-2025）》，2025 年年底前将逐步全面停止政府招标采购强制免疫疫苗，市场格局将发生重大变化。生产口蹄疫疫苗的厂家也在不断在增加，从原
来 7 家增加到目前 10 家，整体的产能估计超过 130 亿毫升/年。根据中国兽医药
品监察所网站上披露的 2023 年口蹄疫疫苗的批签发记录，10 家厂家共计 595 批，
其中杨凌金海 31 批，共 16,660.175 万毫升，相比 8 亿毫升/年的产能，利用率仅
20.83%。口蹄疫疫苗整个市场处于明显“供大于求”状态，“价格战”愈发严重，
导致行业整体毛利率明显下降，大多数企业面临持续发展压力。
2、杨凌金海持续亏损，产品单一，后续业绩提升难度较大，严重影响公司经
营业绩
杨凌金海自成立以来，由于各种内外部的原因，始终处于亏损的状态，近 5
年净利润就亏损 2.5 亿元以上。具体情况如下：
单位：元
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
净利润 -85,690,619.10 -89,589,797.42 -21,704,401.12 -16,613,574.55 -37,628,123.00
虽然自 2021 年起，公司通过收回外资股东股权并增资、引进新的管理层加强
管理等一系列措施使得杨凌金海的亏损有所减少，但是面对目前严峻的行业形势，
尤其是 2025 年以后随着政府采购的逐步取消，预计市场规模将出现较往年更大
幅度的向下调整，市场价格竞争将更加惨烈。杨凌金海仅口蹄疫疫苗这单一品种
使得其在当前严酷竞争中存在更大的劣势，客观上加大扭亏为盈的难度，预计亏
损的情况仍将持续，严重影响了公司的经营业绩。同时杨凌金海自身无融资能力，
其日常营运资金缺口需要依靠公司和上海豪园通过财务资助给予支持，但持续的
亏损已使得公司和上海豪园无力继续投入借款支持维持运营。因此公司有必要采
取措施止住“出血点”，保持整体经营业绩的稳定。
3、公司产业结构已发生改变，后续发展需要聚焦“人保”业务
为应对“动保”业务日趋严峻的竞争形势，公司一直在积极谋求向“人保”
业务的转型发展。随着 2024 年公司通过实施重大资产重组完成对陕西瑞盛生物
科技有限公司控制权的收购，公司的主营业务结构已完成了实质性升级转变，“人
保”业务的规模占比将超过 80%。从利润来源角度看，更是 100%的主营业务利润
均来源于“人保”业务，且不断增长，而“动保”业务持续低迷，持续亏损。因
此，剥离“动保”业务有利于公司实现真正向“人保”业务的转型升级，有利于
公司主营业务的清晰和聚焦。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为杨凌金海 76.07%股权，本次交易类别属于向关联方出售资产。
2、权属情况说明
杨凌金海产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易标的基本情况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，杨凌金海未被列为失信被执行人。（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司基本信息
公司名称：杨凌金海生物技术有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈晓
注册资本：20,000 万人民币
成立日期：2013 年 2 月 16 日
住所：陕西省杨凌示范区东环北路 31 号
经营范围：动物疫苗的研发、生产、销售；兽用环境消毒剂的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
认缴出资额
序号 股东名称 比例
（人民币/万元）
1 上海海利生物技术股份有限公司 15,214 76.07%
2 上海润瓴投资合伙企业（有限合伙） 4,286 21.43%
上海润苗投资管理合伙企业（有限合
3 伙） 500 2.5%
合计 20,000 100%
上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）和上海润苗投资管理合伙企业（有限合伙）同意放弃优先购买权。
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 361,648,414.11 291,776,401.71
负债总额 538,950,707.54 493,420,759.35
净资产 -177,302,293.43 -201,644,357.64
项目 2023 年度 2024 年 1-8 月
营业收入 115,188,878.90 92,209,085.05
净利润 -37,628,123.00 -24,342,064.21
2023 年度/2023 年末财务数据经符合规定条件的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2024】0211000681 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
2024 年 1-8 月/2024 年 8 月末的财务数据经符合规定条件的希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字（2024）5433 号的《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
3、除为本次交易进行的评估外，杨凌金海最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
三、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对杨凌金海截至 2024 年 8 月 31
日的全部权益价值进行了评估，并出具卓信大华评报字（2024）第 8627 号《资产评估报告》。本次不适宜采用收益法和市场法评估，故以资产基础法评估结果作为
最终评估结论。在评估基准日 2024 年 8 月 31 日，被评估单位经审计的账面资产
总计 29,177.64 万元，评估价值 45,880.12 万元，评估增值 16,702.48 万元，增值率
57.24%；账面负债总计 49,342.08 万元，评估价值 49,342.08 万元，评估增值 0.00
万元，增值率 0.00%；账面净资产-20,164.44 万元，评估价值-3,461.96 万元，评估增值 16,702.48 万元，增值率 82.83%。
2、根据《资产评估报告》，被评估单位评估值为-3,461.96 万元，经各方协商一致，同意本次交易的股权转让价格为人民币 1 元。本次交易价格是以评估值为基础，根据交易各方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，
