证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2023－014
上海海利生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，结合上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于 2023年 4 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同时公司于同日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提请股东大会审议。
具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
原条款 修订后条款
第一条 为确立上海海利生物技术股份有限 第一条 为确立上海海利生物技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护 公司（以下简称公司）的法律地位，维护公 公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 的组织和行为，使之形成自我发展，自我约 组织和行为，使之形成自我发展，自我约束 束的良好运行机制，根据《中华人民共和国 的良好运行机制，根据《中华人民共和国公 公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
律、法规的规定，制定本章程。 和国证券法》（以下简称《证券法》）及有关
法律、法规的规定，制定本章程。
第二条…公司在上海市工商行政管理局注 第二条 …公司在上海市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照统一社会 册登记，取得营业执照，营业执照统一社
信用代码为：9131000013413459XC。 会信用代码为：9131000013413459XC。
- 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条…（五）法律、行政法规规定以 第二十二条…（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条…公司收购本公司股份的，应当 第二十五条…公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。信息披露义务。
第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十条 持有公司 5%以上有表决权股份
份的股东、公司董事、监事和高级管理人员， 的股东、公司董事、监事和高级管理人员，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月 将其所持有的公司股票或者其他具有股权
以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又 性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，
买入的，由此获得的收益归公司所有，本公 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 此获得的收益归公司所有，本公司董事会将司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的… 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本款第一条规定执行
的…
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依行使下列职权：…（十五）审议股权激励计 法行使下列职权：…（十五）审议股权激励
划；… 计划和员工持股计划；…
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 （新增）第四十二条 公司下列对外担保行在董事会审议通过后提交股东大会审议： 为，应当在董事会审议通过后提交股东大会（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 审议：
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
资产的 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
担保；… 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；…
公司董事、总经理及其他高级高理人员、相
关部门及人员违反本章程关于对外担保审
批权限、审议程序，擅自担保或怠于行使其
职责，给公司造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第四十八条监事会同意召开临时股东大会 第四十九条 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会。在股东大会决 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 （新增）第五十七条 股东大会的通知包括
容：… 以下内容：…（六）网络或其他方式的表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 时间及表决程序。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 …
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 束当日下午 3：00。…
00。…
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股及其代理人，均有权出席股东大会，并依照 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 东大会议事规则应作为本章程的附件，由董
定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：… 议通过：…
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
… 算；
…
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券东可以征集股东表决权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该当向被征集人充分披露具体投票意向等信 超过规定比例部分的股份在买入后的三十息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 东大会有表决权的股份总数。
持股比
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