上海海利生物技术股份有限公司
关于转让上海序康医疗科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的
上海序康医疗科技有限公司（以下简称“序康医疗”或“标的公司”）1.176%的股权
（以下简称“标的股权”）分别转让给广州市金阖股权投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“金阖基金一期”）、湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“中元九派基金”）和交银科创股权投资基金（上海）合伙企业
（有限合伙）（以下“交银科创基金”）（以上统称“本次股权转让”），交易价格为
人民币 13,764,697 元。本次交易完成后，公司不再持有序康医疗的股权。
本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会
审议。
一、交易概述
1、交易情况概述
2016 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投
资参股上海序康医疗科技有限公司暨关联交易的议案》，同意授权公司经营层与上海序康医疗科技有限公司及其他投资方签订增资认购协议，总计现金投资人民币 1,000万元，最终持有序康医疗 1.176%的股权。
2019 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转
让上海序康医疗科技有限公司股权的议案》，董事会同意授权公司经营层与相关投资
元九派基金和交银科创基金，并办理相关转让手续，具体金额及比例如下：
受让方 股权转让价款 对应注册资本金额 转让股权比例
（元） （元） （%）
金阖基金一期 10,636,354 622,009 0.909%
中元九派基金 1,876,999 109,766 0.160%
交银科创基金 1,251,344 73,178 0.107%
合计 13,764,697 804,953 1.176%
本次交易完成后，公司不再持有序康医疗的股权。
2、关联关系
序康医疗的法定代表人、董事长陈连勇先生为公司的董事，故序康医疗为公司的关联方，公司本次转让序康医疗股权包含在序康医疗 C 轮融资的总体架构中，序康医疗作为融资的主体，故整个交易构成关联交易。
3、审议程序
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事除陈连勇先生外，由于公司的实际控制人张海明先生及其投资的苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）均为序康医疗的现有股东，因此张海明先生及其一致行动人张悦女士、陈晓先生亦为本次议案审议的关联董事。故张海明先生、张悦女士、陈晓先生及陈连勇先生在董事会审议该议案时，均予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事亦就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
除本次关联交易外，公司过去 12 个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易，上述关联交易金额未达到 3,000 万元以上，亦未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。二、交易对方情况介绍
类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路 3 号 2 栋第二层 201 单元
执行事务合伙人：广州金垣坤通股权投资管理有限公司（委派代表：王智飞） 主营业务：股权投资；股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期：2017 年 10 月 31 日
金阖基金一期及其执行事务合伙人与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
金阖基金成立于 2017 年，初期基金规模 5 亿元人民币，截至 2019 年 6 月 30 日，
金阖基金一期已投资 7 个项目，专注于医学体外诊断领域成长性企业投资。
2、湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区华工科技园六路 6 号综合楼二楼 221、
222
执行事务合伙人：武汉中元九派产业投资管理有限公司（委派代表：黎苑楚） 主营业务：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2016 年 11 月 23 日
中元九派基金及其执行事务合伙人与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
中元九派基金成立于 2016 年 11 月 23 日，截至 2019 年 6 月 30 日，中元九派基
金总资产 2 亿元，累计投资项目 2 个，重点关注医疗健康产业。
3、交银科创股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市长宁区哈密路 1500 号 I-22 幢 2 层 208 室
执行事务合伙人：上海博礼投资有限公司（委派代表：刘迎接）
主营业务：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，
成立日期：2019 年 4 月 18 日
交银科创基金及其执行事务合伙人与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
交银科创基金规模为不低于 2 亿元人民币，由于成立时间较短，且尚在后续募集期中，目前尚无相关营收数据。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司所持序康医疗 1.176%的股权。
公司名称：上海序康医疗科技有限公司
统一社会信用代码：9131012033249174XH
法定代表人：CHEN LIAN YONG（陈连勇）
注册资本：6,842.0999 万元
成立时间：2015 年 4 月 7 日
住所：上海市奉贤区金齐路 868 号 5232 室
主营业务：从事医疗科技、基因科技、生物科技、医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进口及技术进口业务，化学试剂（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、本次拟转让的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、相关资产运营情况的说明：序康医疗成立于 2015 年 4 月，注册资本 6,842.0999
万元，是一家致力于开发及应用单细胞全基因组扩增及测序技术，为优生优育和肿瘤早期诊断领域提供精准医学检测技术的高新技术企业。截至目前，序康医疗生产经营情况正常。
4、标的公司主要股东及持股比例：
股东姓名/名称 认缴出资 出资比例
（万元人民币）
谢有畅 1411.7622 20.634%
苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙） 1080.4953 15.793%
上海肇衡投资中心（有限合伙） 1000.0000 14.615%
张海明 1160.9906 16.969%
上海海利生物技术股份有限公司 80.4953 1.176%
苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙） 80.4953 1.176%
深圳市新产业创业投资有限公司 321.9812 4.706%
宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙） 120.7429 1.765%
西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 80.4953 1.176%
上海尚泉投资管理合伙企业（有限合伙） 80.4953 1.176%
广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合 80.4953 1.176%
伙）
戎艳琳 80.4953 1.176%
朱琼 40.2476 0.588%
舟山百亿康健股权投资管理合伙企业（有限合伙） 281.7335 4.118%
合计 6842.0999 100%
5、主要财务指标：
单元：元
项目 2018 年度 2019 年半年度
总资产 142,300,656 122,116,941
净资产 87,231,301 73,768,343
营业收入 87,157,951 59,139,578
营业利润 -36,335,642 -12,945,052
利润总额 -33,782,347 -11,690,153
净利润 -35,042,163 -11,690,153
2018 年度财务数据经上海灏银会计师事务所审计，
