上海海利生物技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2019年4月14日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2019年4月25日下午在公司会议室召开。本次董事会会议应参加董事8人，实际参加董事7名，董事陈连勇先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托董事张海明先生代为行使表决权。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经全体董事审议和表决，通过了以下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2018年年度报告》及《上海海利生物技术股份有限公司2018年年度报告摘要》。独立董事发表意见表示认可。
《2018年年度报告全文及摘要》尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《2018年度审计报告及内控审计报告》
海海利生物技术股份有限公司2018年审计报告》和《上海海利生物技术股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-025）。独立董事发表意见表示认可，海通证券股份有限公司也出具了专项核查意见表示认可。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》
《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。独立董事发表意见表示认可。
《上海海利生物技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况的审计，公司2018年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润21,298,223.87元，母公
综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本644,000,000股为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。
独立董事发表意见表示认可。
《关于2018年度利润分配方案的议案》尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。
《2018年度独立董事述职报告》尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-026）。独立董事发表意见表示认可。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于增加经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-027）。
《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于修订公司相关内部管理制度的议案》
则（2018修订）》《上市公司章程指引(2019修订)》等规定的要求，公司拟对如下内部管理制度进行修订：
（1）修订公司《股东大会议事规则》，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（2）修订公司《董事会议事规则》，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（3）修订公司《独立董事工作制度》，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（4）修订公司《关联交易实施细则》，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关联交易实施细则》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
上述修订的内部管理制度尚需提交2018年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于制定<2019年高级管理人员薪酬考核方案>的议案》
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2019年高级管理人员薪酬考核方案》。独立董事发表意见表示认可。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
16、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-028）。独立董事发表意见表示认可。
《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
17、审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》
自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于补选董事的公告》（公告编号：2019-029）。独立董事发表意见表示认可。
《关于补选第三届董事会董事的议案》尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
18、审议通过了《2019年第一季度报告》
公司2019年第一季度报告详见2019年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
19、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，本次年度股东大会会议通知详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019－030）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见；
3、海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2019年4月27日
