证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2018－023
上海海利生物技术股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产事项暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物” ）因筹
划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票
于 2018 年 2 月 5 日起停牌， 并于 2 月 12 日确认构成“发行股份购买资产” 行为，
根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定进入重大资产重组停牌程序。 经
公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 5 日起继续停牌，预计继
续停牌时间不超过一个月。 现经公司审慎研究，决定终止筹划本次发行股份购买
资产事项，变更为以现金方式推进收购上海捷门生物技术有限公司 （以下简称“捷
门生物”或“标的公司”）股权，具体情况如下：
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产的背景、原因
公司自 2016 年以来，就明确提出了“动保+人保”的双轮驱动战略，并分别
于 2016 年、 2017 年通过参股的方式陆续投资了所属体外诊断及诊断服务行业的
上海序康医疗科技有限公司、 上海裕隆生物科技有限公司，本次拟收购的标的公
司亦属于体外诊断行业，符合公司双轮驱动战略，有利于公司进一步加深在体外
诊断行业的布局，与公司已投资项目形成一定协同效应，有利于公司突破现有行
业限制，进一步做强做大，实现在更广阔平台上的转型。
（二）基本情况
1、主要交易对方
主要交易对方为公司实际控制人张海明先生及其一致行动人陈晓先生、张悦
女士，张海明先生及其一致行动人是捷门生物的实际控制人。本次交易构成关联
交易。
2、交易方式
初步方案拟为发行股份及支付现金购买资产。
3、标的资产的行业类型
交易标的资产捷门生物所处的行业为医疗器械体外诊断试剂行业。
二、公司在推进发行股份购买资产事项期间所做的主要工作
（一）推进发行股份购买资产事项所做的工作
停牌期间，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与交
易各方就发行股份购买资产事项涉及到相关问题积极研究、论证和沟通。为推进
本次交易的顺利开展，公司组织相关中介机构对标的资产进行了初步尽职调查，
对方案进行了初步论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情
人范围，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易
存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。
（二）已履行的信息披露义务
本次发行股份购买资产事项筹划工作开展过程中，公司严格按照相关规定及
时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据进展情况，每五个交易日发布一
次有关事项的进展公告。
1、因筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，经向上海证券交易所申请，
公司股票于 2018 年 2 月 5 日起停牌，具体内容详见公司于 2018 年 2 月 3 日
披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：
2018-009）。
2、经与相关各方沟通和论证， 公司确定上述重大事项构成“发行股份购买资产”
行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定进入重大资产重组停
牌程序，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，
即自 2018 年 2 月 5 日起，预计停牌不超过一个月，详见公司于 2018 年 2 月
12 日披露的《上海海利生物技术股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》
（公告编号：2018-010） 。
3、2018 年 2 月 14 日，公司披露了截至本次停牌前一个交易日（即 2018 年 2 月
2 日）公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总户数。具体内
容详见公司于 2018 年 2 月 14 日披露的《上海海利生物技术股份有限公司发
行股份购买资产停牌前股东情况的公告》（公告编号：2018-012）。
4、由于本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计及评估工作已组织尚待
进行，具体交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，为了保证
公平信息披露，避免股价异常波动，经申请，公司股票自 2018 年 3 月 5 日起
继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，详见公司于 2018 年 3 月 5 日披
露的《上海海利生物技术股份有限公司发行股份购买资产继续停牌暨停牌进
展公告》（公告编号：2018-016） 。
5、重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公
告，详见于公司于 2018 年 2 月 26 日、2018 年 3 月 12 日、2018 年 3 月 19
日、2018 年 3 月 26 日披露的《上海海利生物技术股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：临 2018-013、临 2018-018、临 2018-020、
临 2018-022）。
三、终止筹划本次发行股份购买资产事项变更为以现金方式推进收购捷门生物股
权的原因及对公司的影响
本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动相关工作。 由于标的公司成
立于 1994 年，成立时间较长且财务基础相对薄弱，导致成本的核算难度加大，
出具符合审核要求的报告在时间上也较难把握。 标的公司的资产规模及经营业绩
相对海利生物尚达不到重大资产重组的标准，而鉴于发行股份购买资产的审核程
序复杂， 为提高收购效率、 避免整个收购周期过长， 经与本次交易各方充分沟通
和论证， 为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究决定终止筹划本次发行
股份购买资产事项并变更为以现金收购的方式予以推进。公司将及时召开投资者
说明会，并向上海证券交易所申请公司股票复牌。
目前，公司整体经营状况正常， 虽然终止以发行股份方式收购标的资产，但
对标的公司的尽调、审计及评估工作仍在继续，待相关工作完成后公司将按照对
外投资暨关联交易的相关要求履行审批程序和信息披露义务， 初步情况详见公司
同日公告《上海海利生物技术股份有限公司关于投资上海捷门生物技术有限公司
暨关联交易的公告》（公告编号： 2018-024）。故终止本次发行股份购买资产事项
对公司生产经营活动和财务状况不会造成不利影响，未损害公司和包括中小投资
者在内的全体股东利益。
公司承诺：自本公告之日起 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
四、股票复牌安排
经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2018 年 4 月 3 日（星期二）
开市起复牌，并根据相关规定在 4 月 4 日召开投资者说明会。 公司对本次停牌给
广大投资者造成的不便深表歉意， 并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持
表示感谢。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注
后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2018 年 4 月 3 日
