天域生物科技股份有限公司
章 程
2024 年 09 月 09 日
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开 ......13
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会...... 20
第一节 董事 ......20
第二节 董事会 ......23
第三节 董事会秘书 ......27
第六章 总裁（经理）及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 30
第一节 监事 ......30
第二节 监事会 ......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度 ......32
第二节 利润分配 ......32
第三节 内部审计 ......34
第四节 会计师事务所的聘任......35
第九章 通知和公告...... 35
第一节 通知 ......35
第二节 公告 ......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资......36
第二节 解散和清算 ......37
第十一章 修改章程...... 38
第十二章 附则...... 39
第一章 总则
第一条 为维护天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订《天域生物科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由重庆市天域园林艺术有限责
任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在重庆市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91500105450401338Q 的《营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,177.79 万股，于 2017 年3 月 27 日在上海证券交易所主板上市。
第四条 公司注册中文名称：天域生物科技股份有限公司
英文名称：TianYu Bio-Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：重庆市江北区聚贤街 25 号 3 幢 1206；
邮政编码：400021。
第六条 公司注册资本为人民币 29,014.624 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由经理担任，由董事会以全体董事的过半数聘任或解
聘产生或更换。担任法定代表人的总裁（经理）辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总裁（副经
理）、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以高质量、高健康、高效率策略为中心，加大科技创新，辅以精细化、科学化管理，践行生态环保理念，助力乡村振兴，实现经济效益、生态效益和社会效益相统一，为种植、养殖、微生物发酵等生物技术高质量发展增添强劲动力，为股东谋求投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；土壤污染治理与修复；会议及展览服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；人工造林；树木种植经营；智能农业管理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；城市绿化管理；光伏设备及元器件销售；电池销售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 占总股本的比例（％）
1 罗卫国 4,452.00 37.10
2 史东伟 4,099.20 34.16
3 陈庆辉 562.80 4.69
4 区升强 562.80 4.69
5 上海兴石投资中心（有限合伙） 234.00 1.95
6 闫佳静 267.60 2.23
7 苏州天乾投资管理中心（有限 126.00 1.05
合伙）
8 吴爱贞 56.40 0.47
9 李德斌 586.80 4.89
10 宁波华韵股权投资合伙企业 325.20 2.71
（有限合伙）
11 上海硅谷天堂合众创业投资有 363.60 3.03
限公司
12 天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基 363.60 3.03
金合伙企业（有限合伙）
总计 -- 12,000.00 100.00
（各发起人均以各自持有的原重庆市天域园林艺术有限责任公司所对应的净资
产认购公司股份，出资时间为 2013 年 12 月 1 日）
第二十条 公司的股份总数为 29,014.624 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
