603717 沪市 天域生态

 证券代码：603717        证券简称：天域生态        公告编号：2024-041

              天域生态环境股份有限公司

        关于向控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元(上海)科技发展有限公司
（以下简称“天域元”）、史东伟先生申请总额不超过 2亿元人民币，期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（即
LPR），上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协
议为准。

    罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，尚需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述

  2024 年 04 月 29 日，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元、史东伟先生申请总额不
超过 2 亿元人民币，期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度

股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期
（1年期）贷款市场报价利率（即 LPR），上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。

  罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍
本次关联交易的实际交易对手系公司控股股东、实际控制人，属公司关联方。
  （二）关联人基本情况

  关联人一：罗卫国

  性别：男

  国籍：中国

  住所：广东省深圳市南山区前海路 3101 号***

  最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长

  关联人二：史东伟

  性别：男

  国籍：中国

  住所：上海市杨浦区唐山路 1188 弄***

  最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司副董事长、副总裁

  关联人三：天域元(上海)科技发展有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 313、333 号
孵化楼 2 第 4 层 401-1 室


  法定代表人：罗卫国

  注册资本：10,000 万人民币

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  最近一年主要财务数据：

                                                      单位：人民币 元

            项目                    2023 年 12 月 31 日（未经审计）

          资产总额                          153,388,403.06

          负债总额                          70,781,920.54

          资产净额                          82,606,482.52

            项目                        2023 年度（未经审计）

          营业收入                          137,702,679.00

            净利润                            3,395,785.14

  与公司的关系；天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企业

    三、关联交易合同的主要内容

  公司尚未与罗卫国先生及天域元、史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司日常经营的资金需求。本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（LPR），价格公平合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

    五、该关联交易应当履行的程序


    1、独立董事专门会议审核意见

  公司第四届董事会第二次独立董事专门会议事先审核了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，一致同意将议案提交董事会审议，专门会议审查意见如
下：本次关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率
（LPR），定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。

    2、董事会表决情况和关联董事回避情况

  本次关联交易已经第四届董事会第二十二次会议以 7票同意、2 票回避、0 票
否决、0 票弃权审议通过，其中关联董事罗卫国先生、史东伟先生进行了回避表
决。

  本次关联交易尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，关联股东罗卫国先
生、史东伟先生须回避表决。

    3、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，符合相关法律规定。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本议案内容。

  特此公告。

                                        天域生态环境股份有限公司董事会
                                                      2024年 04月 30 日