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2023 年第五次临时股东大会会议资料
二 O 二三年十二月八日
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2023 年第五次临时股东大会会议资料目录
2023 年第五次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023 年第五次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 9
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2023 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2023 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 12 月 08 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二层
会议主持人：罗卫国先生
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数四、 宣读 2023 年第五次临时股东大会须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
(一) 《关于修订<公司章程>的议案》
(二) 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
七、与会股东发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订（修订及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第八十五条公司董事会、监事会可以提
名董事、非职工代表出任的监事候选
第八十五条 公司董事会、监事会可以提 人，公司董事候选人、独立董事候选人、 名董事、非职工代表出任的监事候选人， 监事候选人的提名方式和程序如下： 公司董事候选人、独立董事候选人、监 （一）关于董事和独立董事候选人的
事候选人的提名方式和程序如下： 提名方式和程序
（一）关于董事和独立董事候选人的 ……
提名方式和程序 3. 单独或合并持有公司已发行股份
…… 1%以上的股东可以提名推荐公司独立
3. 单独或合并持有公司已发行股份 董事候选人，由本届董事会进行资格审 1%以上的股东可以提名推荐公司独立董 查后，形成书面提案提交股东大会选 事候选人，由本届董事会进行资格审查 举。
后，形成书面提案提交股东大会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公
…… 开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
……
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低 法定最低人数时,在改选出的董事就任 于法定最低人数时,在改选出的董事就
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 任前,原董事仍应当依照法律、行政法 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定,履行董事
除前款所列情形外,董事辞职自辞职 职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十一条 公司董事会行使下列
第一百一十一条 公司董事会行使下列 职权：
职权： ……
…… 公司董事会设立审计委员会、战略委
公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等相关专门委员会。专门委员会对董事 等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行 会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集 委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士，且成员应当为不在公司担任高级管 士。董事会负责制定专门委员会工作规 理人员的董事。董事会负责制定专门委
程，规范专门委员会的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十一条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 的股东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2
提议召开董事会临时会议。董事长应当 以上独立董事,可以提议召开董事会临
自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 时会议。董事长应当自接到提议后 10
会会议。 日内,召集和主持董事会会议。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后
的《公司章程》全文详见公司于 2023 年 11 月 23 日在上海证券交易
所官方网站上发布的相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责办理工商变更登记、公司章程备案等相关具体事宜。
请各位股东审议。
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2023 年 12 月 08 日
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，保障公司独立董事依法独立行使职权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司发展质量，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行全面修订。
具体修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司于 2023 年 11
月 23 日在上海证券交易所官方网站上发布的相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
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2023 年 12 月 08 日
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