603717 沪市 天域生态

证券代码：603717        证券简称：天域生态        公告编号：2023-013
            天域生态环境股份有限公司

 关于签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交
                      易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”或“发行人”）
拟向公司控股股东罗卫国先生控制的天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发
行”），并于 2022 年 08 月 17 日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下
简称“《认购协议》”）。现公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及监
管要求，对本次非公开发行方案进行了调整，并于 2023 年 01 月 20 日与天域元
签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
      本次非公开发行的认购对象天域元为公司控股股东罗卫国先生控制的公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

      本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准。能否获得相关核准，以及获得核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、关联交易基本情况

  （一）2022 年 08 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议以及第
三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
等相关议案，关联董事罗卫国先生、史东伟先生进行了回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与天域元签署了《认购协议》。
  2022 年 09 月 02 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，关联股东罗卫国先生、史东伟先生进行了回避表决。

  上述事项详见公司于 2022 年 08 月 18 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临 2022-075）。

  （二）根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于 2023 年 01 月 20
日召开公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，并与天域元签订了《补充协议》，对原协议部分条款进行调整。

    二、补充协议的主要内容

  甲方（发行人）：天域生态环境股份有限公司

  乙方（认购人）：天域元（上海）科技发展有限公司

  签订时间：2023 年 01 月 20 日

  现因甲方对本次非公开发行方案进行了调整，双方就本次认购达成以下补充约定：

  1、原认购协议第一条第 3 款修改为：甲方本次发行的股票数量为不少于30,000,000 股且合计不超过 53,375,196 股（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会核准的股票数量，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A 股）股票，且乙方承诺本次最低认购数量不少于30,000,000 股。

  2、本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

  （1） 本次非公开发行调整方案经甲方董事会审议通过；

  （2） 本次非公开发行已获得中国证监会的核准批复。

  3、本补充协议是对原认购协议的修改和补充，本补充协议与原认购协议不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未涉及的内容和条款仍按原认购协议执行。

    三、本次关联交易的审议程序

    （一）董事会、监事会决议

  公司已于 2023 年 01 月 20 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。

    （二）独立董事事前认可意见及独立董事意见

  1、独立董事发表的事前认可意见

  独立董事认为：公司调整本次非公开发行方案相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，方案合理、切实可行，未损害公司和其他股东的利益。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交公司第四届董事会第七次会议审议，审议关联交易时关联董事应当回避表决。

  2、独立董事意见


  独立董事认为：公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关事项过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意上述议案。

    （三）董事会审计委员会书面审核意见

  公司已于 2023 年 01 月 20 日召开第四届董事会审计委员会第三次会议，
审议通过了与本次关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。

  特此公告。

                                      天域生态环境股份有限公司董事会
                                                    2023 年 01 月 20 日