603717 沪市 天域生态

天域生态环境股份有限公司

  章    程

        2022年10月


                          目  录


第一章  总则...... 2
第二章  经营宗旨和范围...... 3
第三章  股份...... 3

  第一节  股份发行 ......3

  第二节  股份增减和回购 ......4

  第三节  股份转让 ......5
第四章  股东和股东大会...... 6

  第一节  股东 ......6

  第二节  股东大会的一般规定 ......8

  第三节  股东大会的召集 ......12

  第四节  股东大会的提案与通知......13

  第五节  股东大会的召开 ......15

  第六节  股东大会的表决和决议......18
第五章  董事会...... 24

  第一节  董事 ...... 24

  第二节  董事会 ......26

  第三节  董事会秘书 ......31
第六章  总裁及其他高级管理人员 ...... 32
第七章  监事会...... 34

  第一节  监事 ......34

  第二节  监事会 ......34
第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36

  第一节  财务会计制度 ......36

  第二节  利润分配 ......36

  第三节  内部审计 ......39

  第四节  会计师事务所的聘任 ......39
第九章  通知和公告...... 40

  第一节  通知 ......40

  第二节  公告 ......40
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41

  第一节  合并、分立、增资和减资......41

  第二节  解散和清算 ......42
第十一章  修改章程...... 43
第十二章  附则...... 44

                            第一章  总则

  第一条 为维护天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订《天域生态环境股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由重庆市天域园林艺术有限责
任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在重庆市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91500105450401338Q 的《营业执照》。

  第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,177.79 万股，于 2017 年3 月 27 日在上海证券交易所主板上市。

    第四条 公司注册中文名称：天域生态环境股份有限公司

          英文名称：TianYu Eco-Environment Co.,Ltd.

    第五条 公司住所：重庆市江北区桥北苑 2 号2 幢7-9、7-10；邮政编码：400000。
    第六条 公司注册资本为人民币 29,014.624 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总裁、董事
会秘书、财务总监。

    第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。


                      第二章  经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：作为城市生态建设的重要力量，力求以创新的管理机制、精细化的管理方式、良好的企业形象，积极参与城市生态环境建设，充分利用公司在技术、人员、经营等方面的优势，加大科技含量，顺应低碳节能方向，创建优质生态环境，使公司高质量、高起点的品牌形象走向全国。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工
程设计；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；人工造林；城市绿化管理；会议及展览服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；树木种植经营；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；光伏设备及元器件销售；电池销售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                            第三章  股份

                          第一节    股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下：

 序号      股东姓名或名称      持股数额（万股） 占总股本的比例（％）

  1            罗卫国              4,452.00            37.10

  2            史东伟              4,099.20            34.16


  3            陈庆辉                562.80            4.69

  4            区升强                562.80            4.69

  5  上海兴石投资中心（有限合伙）    234.00            1.95

  6            闫佳静                267.60            2.23

  7  苏州天乾投资管理中心（有限      126.00            1.05

                合伙）

  8            吴爱贞                56.40              0.47

  9            李德斌                586.80            4.89

  10  宁波华韵股权投资合伙企业      325.20            2.71

            （有限合伙）

  11 上海硅谷天堂合众创业投资有      363.60            3.03

                限公司

  12 天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基      363.60            3.03

        金合伙企业（有限合伙）

  总计            --                12,000.00          100.00

  （各发起人均以各自持有的原重庆市天域园林艺术有限责任公司所对应的净资
产认购公司股份，出资时间为 2013 年 12 月 1 日）

  第二十条 公司的股份总数为 29,014.624 万股，均为人民币普通股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节    股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节    股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。


  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监