证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-075
天域生态环境股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效
的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”或“发行人”）
拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。
本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”） 的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
公司召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于本次非公开
发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
天域生态拟非公开发行股票，发行数量不超过 86,342,229 股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）拟认购数量不少于 30,000,000 股且不超过 86,342,229 股（含本数）。公司已与天域元签订了《附条件生效的股份认购协议》，天域元所认购的
股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）关联关系
本次非公开发行股票的认购对象天域元为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司于 2022 年08月17日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案已由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，关联股东在股东大会审议本次非公开发行相关事项时将对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：天域元（上海）科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：罗卫国
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 313、333 号
孵化楼 2 第 4 层 401-1 室
注册资本：10,000 万人民币
成立时间：2014-11-18
统一社会信用代码：91310116320888440L
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨
询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
（二）股权结构
本次发行前，天域元未持有公司股份。截至本公告发布日，天域元的股权结构图如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 罗卫国 6,000 60.00%
2 上海蝉舜投资管理有限公司 3,900 39.00%
3 葛燕 100 1.00%
合计 10,000 100%
（三）最近一年又一期主要财务数据
因认购对象天域元自设立以来未开展实际经营，故财务数据为 0。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为 6.37 元/股票，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次非公开发行股票根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定定价，价格公平、合理。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：天域生态环境股份有限公司
乙方（认购人）：天域元（上海）科技发展有限公司
签订时间：2022 年 8 月 17 日
（二）认购价格、认购方式、认购金额、认购数量
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的全部股票。
2、认购价格：
乙方的认购价格为 6.37 元/股，不低于甲方本次向特定对象发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
3、认购数量：甲方本次发行的股票数量为不少于 30,000,000 股且合计不超过 86,342,229 股（含本数），最终发行数量将根据中国证监会核准的股票数量，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购数量和认购金额将作相应调整。
4、认购金额：认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。
（三）限售期
乙方本次认购的甲方股票，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（四）成立和生效
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本协议及本次向特定对象发行股票；
（2）本次股票发行已获得中国证监会的核准批复。
2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开发行股票不能实施，不视作任何一方违约。
六、本次交易对公司的影响
公司控股股东、实际控制人罗卫国先生控制的关联方天域元以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。
本次非公开发行的数量不超过 86,342,229 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。本次发行完成后，罗卫国先生仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。截至本公告发布日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议
公司已于 2022 年 08 月 17 日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过
了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。
（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：公司本次非公开发行股票有利于满足公司营运资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力。本次非公开发行的方案、预案和《附条件生效的股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司与天域元签订的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关事项过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司已于 2022 年 08 月 17 日召开第三届审计委员会第二十五次会议，审
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