证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-039
天域生态环境股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向控股股东罗卫国先生、史东伟先生申请总额不超过 5 亿元人民币，
期限不超过 12 个月的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。
罗卫国先生和史东伟先生系公司的控股股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，本次交易已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2022 年 04 月 25 日，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。公司拟向控股股东罗卫国先生、史东伟先生申请总额不超过 5 亿元人民币，期限不超过 12 个月的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。本议案自股东大会审议通过之日起生效，有效期 12 个月。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。罗卫国先生和史东伟先生系公司的控股股东、实际控制人，故本次交易构成
关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易的交易对手为公司控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生。
（二）关联人基本情况
关联人一：罗卫国
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市南山区前海路 3101 号星海名城 4 组团 2 栋 2A
最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总经理
关联人二：史东伟
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市福田区市农科中心宿舍
最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司副董事长、副总经理
三、关联交易合同的主要内容
公司尚未与罗卫国先生和史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司日常经营的资金需求。本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，价格公平
合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
五、该关联交易应当履行的程序
本次关联交易经第三届董事会第四十二次会议以 7 票同意、2 票回避、0 票
否决、0 票弃权审议通过，其中关联董事罗卫国先生和史东伟先生进行了回避表
决。本次关联交易自股东大会审议通过之日起生效，有效期 12 个月。
1、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，对拟提交公司第三届董事会第四十二次会议审议的
《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前核查，在全面了解有关情况后，认为上述关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益，综上，我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议，董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
经核查，公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，有利于满足公司日常经营及业务拓展的资金需求。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司向控股股东申请额度不超过 5 亿元人民币，期限不超过 12 个月的信用借款。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，符合相关法律规定。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本议案内容。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见暨同意的独立意见，尚需经过股东大会审议通过方可实施。本次关联交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。综上，保荐机构对本次公司向控股股东借款的关联交易事项无异议。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2022 年 04 月 26 日
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