证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-021
天域生态环境股份有限公司
关于公司对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司已于 2022 年 02 月 22 日发布了《关于公司拟对外投资的公告》（公告编号：
2022-011）。现根据标的公司的审计情况和最新经营情况，经交易双方协商一
致，根据《核心商务条款备忘录》第四条第二款之约定，对本次交易方案进行
变更，变更后的新交易方案为公司通过增资的形式向标的公司投资人民币 2.1
亿元，以获得标的公司 35%股权。标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024
年度承诺经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司（青海聚之源合并报
表口径计算）的净利润为人民币 9 亿元。
本次交易双方已于 2022 年 2 月签署《核心商务条款备忘录》，本次交易变更已
经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，并已取得标的公司实控人刘炳生
的书面同意。公司于 2022 年 3 月 28 日已签署《股权战略投资协议》。但因上
海疫情防控特殊原因，标的公司及标的公司实控人刘炳生（即业绩承诺补偿义
务人）尚未签署。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规规定，本次交易无须提交公司股东大会审议，也不构成关联交
易和重大资产重组。
一、 本次交易概述及进展
（一）本次交易基本情况及进展
为实现上市公司的战略布局，提高上市公司的持续盈利能力，天域生态环境股份有
限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 20 日召开第三届董事会第三十九次会议审
议通过了《关于投资青海聚之源新材料有限公司的议案》，同意公司拟以现金方式增资青海聚之源新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“青海聚之源”），用于标的公司的产能提升和业务发展，并取得标的公司控制权。具体内容详见公司于 2022 年 2 月22 日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司拟对外投资的公告》（公告编号：2022-011）。
现根据标的公司的审计情况和估值情况，经交易双方协商一致，根据《核心商务条款备忘录》第四条第二款之约定，对本次交易方案进行变更。
（二）本次交易变更已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，并已取得标的
公司实控人刘炳生的书面同意。公司于 2022 年 3 月 28 日已签署《股权战略投资协议》。
但因上海疫情防控特殊原因，标的公司及标的公司实控人刘炳生（即业绩承诺补偿义务人）尚未签署。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易无须提交公司股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组。
二、本次交易变更事项概述
（一）交易方案
原交易方案为：公司拟通过增资的形式向标的公司投资6.1亿元，获得标的公司51%股权。
变更后的新交易方案为：公司通过增资的形式向标的公司投资 2.1 亿元，获得标的公司 35%股权。
（二）支付条款
1、根据交易双方已签订的《核心商务条款备忘录》，公司已支付标的公司的 6,000万元预付款，将转为本次增资款。
2、公司剩余 1.5 亿元增资款，将于本次交易经公司董事会审议通过后 15 个工作日
内，支付至公司与标的公司的共管账户，专项用于偿还标的公司到期债务。
（三）股权变更
1、标的公司承诺于 2022 年 05 月 30 日前，完成标的公司工商变更登记工作。
2、如果在工商变更登记日前（含当日）发生任何造成标的公司重大不利影响的事件，标的公司应当在该事件发生后两日内准确并完整得向增资方进行披露。
（四）过渡期的损益归属和安排：
1、在公司全额投资款汇入标的公司账户后至工商变更程序完成期间，为过渡期。
2、若过渡期内，标的股权对应的相关资产如实现盈利，或因其他原因增加净资产的，其中标的股权对应即 35%部分应归增资人所有。
3、若过渡期内，标的股权对应的相关资产如发生亏损，或因其他原因而减少净资产的，该部分亏损及减少的净资产由原股东承担。
（五）公司治理
公司作为增资人在投资款到账后，即享有股东权利，有权向标的公司委派 1 名董事，1 名财务管理人员和一名风控/内审管理人员，帮助标的公司提高企业管理能力。标的公司财务系统调整为与公司一致，且同意公司年度审计会计师事务所为标的公司的指定年审单位。
（六）业绩对赌安排
本次业绩承诺的作出主体为标的公司青海聚之源及其实控人刘炳生。业绩承诺补偿义务人为刘炳生先生。根据本次交易经协商一致后的方式调整，业绩承诺条款及补偿方
式变更如下：标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺经审计的累计扣除非
经常性损益后归属于母公司（青海聚之源合并报表口径计算，下同）的净利润为人民币9 亿元，净利润考核按三年总数计算，合计为 9 亿元。
若青海聚之源未完成业绩约定：
（1）若青海聚之源 2022 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏
损，上市公司可选择由刘炳生先生于审计报告出具（同上市公司出具时间)后一个月内按照本次交易价格溢价 20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿
（2）若青海聚之源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润考核三年总数未达承诺，对盈利不足部分由刘炳生先生于审计报告出具后（同上市公司出具时间)一个月内一次性现金补偿。应补偿的现金补偿额=（累积承诺净利润总额-累积实际净利润总额）*上市公司持股比例
（3）若青海聚之源超额完成业绩约定：超额完成部分（大于 9 亿元小于 12 亿元的
部分）形成的扣除非经常性损益后归属于母公司的可分配利润，在经各自当时实际持股比例合计计算后，超额部分按刘炳生先生现金分配 70%，剩余 30%超额利润转增资本公积留存青海聚之源公司的形式进行分配；超额完成部分（大于 12 亿元的部分）形成的扣除非经常性损益后归属于母公司的可分配利润，在经各自当时实际持股比例合计计算后，该超额部分按刘炳生先生现金分配 30%，其余超额利润转增资本公积留存青海聚之源公司的形式进行分配。
三、本次交易变更对上市公司的影响
本次交易上市公司需要现金投入 2.1 亿元，交易规模较小，战略投资青海聚之源能够有效规避控股收购后的并购整合风险，不会对上市公司现有的生产经营造成不利影响。本次交易完成后，青海聚之源将成为上市公司的参股子公司，其财务状况及经营成果持续会对上市公司财务报表产生部分影响。
后续，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2022 年 03 月 28 日
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