证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2021-097
天域生态环境股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与北京好风光、史东伟先生共同出资设立合资公司上海天域好风
光储能科技有限公司（暂定名）。其中，公司以自有资金出资人民币 750
万元，占合资公司 75%股权；北京好风光出资人民币 200 万元，占合资
公司 20%股权；史东伟先生出资人民币 50 万元，占合资公司 5%股权。
史东伟先生系公司控股股东，实际控制人之一，故本次对外投资设立合
资公司交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的核准，存在一
定的不确定性。本次对外投资并不进行储能电池的生产制造。公司光伏
事业部团队现有人员 17 名，尚无相关光伏组件和储能电池的生产能力和
生产技术，将暂时采用第三方供应商的成熟技术方案和集成系统。公司
在光伏一体化领域的经营存在承接项目的竞争风险（自投除外）和成本
控制风险，后续经营尚存在重大不确定性，请广大投资者注意风险，谨
慎投资。
一、关联交易概述
2021 年 12月 20 日，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域
生态”）召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立合 资公司暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金与北京好风光储能技术有限公司
（以下简称“北京好风光”）、公司副董事长史东伟先生共同出资设立上海天域好 风光储能科技有限公司（以下简称“合资公司”或“上海天域好风光”）。合资公司
注册资本为人民币 1,000 万元，其中，公司出资人民币 750 万元，持股 75%；北
京好风光出资人民币 200 万元，持股 20%；史东伟先生出资人民币 50 万元，持
股 5%。
本次交易的对手方之一史东伟先生系公司控股股东、实际控制人之一，并在公司担任副董事长、副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此前，公司对 2021 年度日常关联交易情况进行了预计（详见《关于公司
2021 年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2021-021 号），并已经公司2020 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年预计向罗卫国先生与史东伟先生申请总额不超过人民币 50,000.00 万元的借款，截至本公告出具之日，公司向罗卫国先生与史东伟先生借款合计人民币 24,710.00 万元，并已全部还清。
截至本次关联交易前 12 个月，公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生和
史东伟先生共同出资设立的上海域夏发生办公楼租赁事项，累计金额为人民币 150.66 万元；公司与上海域夏发生办公楼租赁解除事项，发生装修补偿款及违 约金累计金额为人民币 1,911.28万元；同时公司向与控股股东之一罗卫国先生共 同出资设立的上海天乾食品有限公司增资，增资金额为人民币 4,000 万元。上述 关联交易合计金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次交易的对手方之一为公司控股股东、实际控制人之一史东伟先生。
（二）关联人基本情况
姓名：史东伟
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市福田区市农科中心宿舍
最近三年的职务：天域生态副董事长、副总裁
三、其他共同投资方基本情况
公司名称：北京好风光储能技术有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张萍
注册地址：北京市海淀区上地十街 1号院 2号楼 17 层 1711
注册资本：1,887.52 万人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；销售机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：自然人陈永翀，持股比例 32.91%；四川大通睿恒能源有限公司持股比例 20.37%；北京竟予企业管理中心（有限合伙）持股比例 18.50%；自然人张萍持股比例 15.93%。
关联关系说明：北京好风光储能技术有限公司与公司不存在关联关系，该公司实际控制人、大股东陈永翀先生与公司亦不存在关联关系。
最近一年（2020 年）主要财务指标：
单位：元
资产总额 11,153,226.51
资产净额 10,438,694.67
营业收入 99,009.90
净利润 -1,417,963.82
四、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：对外投资新设合资公司
（二）合资公司基本情况
公司名称：上海天域好风光储能科技有限公司
法定代表人：史东伟
注册地址：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园
注册资本：人民币 1,000.00 万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；设备与电子产品销售；设备租赁；节能管理服务；环保咨询服务；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（以上信息以工商登记为准）
股权结构：
单位： 万元
股东名称 出资方式 出资金额 出资比例
天域生态 现金出资 750.00 75%
北京好风光 现金出资 200.00 20%
史东伟 现金出资 50.00 5%
合计 1,000.00 100%
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司董事会审议通过后，公司与北京好风光、史东伟先生已经签订《合资合作协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体：甲方天域生态环境股份有限公司、乙方北京好风光储能技术有限公司、丙方史东伟先生。
（二）出资及股权结构：合资公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中甲方持股 75%，乙方持股 20%，丙方持股 5%；股权结构安排为同股同权。
（三）治理结构：设董事会，董事人数三名，由甲方委派两名，乙方委派一名。董事长由甲方推荐，董事会聘任。甲方原则上委派其光伏一体化事业部负责人担任合资公司董事。合资公司不设监事会，由甲方推荐一名监事。
（四）合同生效：本合同经各方书面签署后生效。
六、关联交易价格的定价情况
本次共同投资设立合资公司，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以货币方式出资，关联交易定价公允合理。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次对外投资新设的合资公司将纳入公司合并报表范围内，将纳入公司光伏一体化事业部管理范围内；本次关联交易价格合理、公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。
八、风险提示
本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的核准，存在一定的不确定性。本次对外投资并不进行储能电池的生产制造。
公司光伏事业部团队现有人员 17 名，尚无相关光伏组件和储能电池的生产能力和生产技术，将暂时采用第三方供应商的成熟技术方案和集成系统。公司在光伏一体化领域的经营存在承接项目的竞争风险（自投除外）和成本控制风险，后续经营尚存在重大不确定性，请广大投资者注意风险，谨慎投资。
九、应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第三十六次会议以 7 票同意、2 票回避、
0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决。
1、独立董事事前认可意见
公司与北京好风光、关联方共同出资设立合资公司，符合公司战略发展规划，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展规划需要，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益
的情形，不会影响公司的独立性。同意公司上述关联事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对外投资新设合资公司暨关联交易，履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联事项。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2021年 12月 20 日
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