603717 沪市 天域生态

证券代码：603717                                  证券简称：天域生态
  天域生态环境股份有限公司

      TianYu Eco-Environment Co., Ltd.

  （重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10）

      非公开发行股票预案

            （修订稿）

                二〇二〇年十二月


                      公司声明

  1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2020 年 08 月 03 日召开的
第三届董事会第十三次会议、于 2020 年 08 月 19 日召开的 2020 年第一次临时股
东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
  2、本次非公开发行股票的对象不超过 35 名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  3、本次非公开发行股票数量为不超过 4,835.00 万股，募集资金总额不超过48,000.00 万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

  5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  6、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《天域生态环境股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节  公司利润分配政策及执行情况”。

  7、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  8、公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 48,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称                项目投资总额        拟投入募集资金

 1  天长市龙岗红色古镇文化旅游景区            45,603.07            33,600.00
      工程总承包项目

 2  补充流动资金及偿还银行贷款                14,400.00            14,400.00

                合计                            60,003.07            48,000.00

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。


  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

  公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案“第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

  11、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


公司声明......2
特别提示......3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节  本次非公开发行股票方案概要......10

  一、 公司基本情况...... 10

  二、 本次发行的背景和目的...... 10

  三、 发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、 本次非公开发行股票方案概要...... 12

  五、 本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
  七、 本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件

  ...... 16

  八、 本次发行的审批程序...... 16
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16

  一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 16

  二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析...... 17

  三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 20

  四、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 22

  五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 23
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
  一、 本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的影响...... 24

  二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 25
  三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 26
  四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占


  用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26

  五、 本次发行对公司负债情况的影响...... 26

  六、 本次发行相关的风险说明...... 26
第四节  公司利润分配政策及执行情况......32

  一、 公司利润分配的相关政策...... 32
  二、 最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的

  使用情况...... 34

  三、 未来三年股东回报规划...... 35第五节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ······39

  一、 本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 39

  二、 对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 41

  三、 董事会选择本次发行的必要性和可行性...... 42
  四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况...... 42

  五、 公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 43
  六、 公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取

  填补措施的承诺...... 45
  七、 公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填

  补措施的承诺...... 46

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

保荐机构/中德证券            指  中德证券有限责任公司

天域生态、公司、本公司        指  天域生态环境股份有限公司，在上海证券交易所主
                                  板上市，股票代码：603717

股东大会                      指  天域生态环境股份有限公司股东大会

董事会                        指  天域生态环境股份有限公司董事会

监事会                        指  天域生态环境股份有限公司监事会

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

住建部                        指  中华人民共和国住房和城乡建设部

财政部                        指  中华人民共和国财政部

国家发改委                    指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

国务院                        指  中华人民共和国国务院

《公司法》