证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2020-050
天域生态环境股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会
议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 07 月 27 日以电子邮件方式发出，并
于 2020 年 07 月 30 日发出了修改部分议案的补充通知，本次会议于 2020 年 08
月 03 日上午 9:30 在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、发行方式与时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，结合公司实际经营需求，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 4,835.00 万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
7、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 48,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 天长市龙岗红色古镇文化旅游景 45,603.07 33,600.00
区工程总承包项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 14,400.00 14,400.00
合计 60,003.07 48,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《非公开发行股票预案》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-052）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-053）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行股票相关的各项协议及文件；
8、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；
11、本授权有效期为自股东大会通过之日起 12 个月。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2020
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