天域生态园林股份有限公司
TianyuEcology&LandscapeCo.,Ltd.
（重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本为12,953.37万股，本次发行股数不超过4,317.79万
股、不低于发行后总股本的25%，均为流通股。
1、公司实际控制人罗卫国、史东伟分别承诺：除在首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
2、公司股东陈庆辉、区升强承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25% ；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
3、公司股东苏州天乾投资管理中心（有限合伙）、李德斌、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）、闫佳静、邹文龙、上海兴石投资中心（有限合伙）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司和吴爱贞承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
邹文龙和上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司还承诺：若公司在2015年12
月30日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日（2014年12月30日）
起三十六个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人/企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、通过苏州天乾间接持有公司股份的陈庆辉、周薇、刘定华等32名公司员
工及合伙人方磊承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州天乾的股份，也不由苏州天乾回购该部分股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
除上述锁定承诺外，陈庆辉、刘定华、顾迁、周薇、童永祥在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的间接持有的发行人股份不超过间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
为切实维护广大中小投资者的利益，现就天域生态园林股份有限公司股票上市后三年内出现公司股票价格低于每股净资产值的情形，提出稳定股价预案如下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形，则公司第一大股东罗卫国和第二大股东史东伟（以下简称“股东罗卫国和史东伟”）、公司、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。
（二）稳定公司股价的义务人
公司股东罗卫国和史东伟、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司股东罗卫国和史东伟为第一顺位义务人，公司为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。
（三）稳定公司股价的具体措施
1、公司股东罗卫国和史东伟增持
公司股东罗卫国和史东伟应于触发稳定股价措施日起10个交易日内，通过
增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司股东罗卫国和史东伟应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的5%，由股东罗卫国和史东伟按照两人持有的公司股份数量同比例增持；但是，公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则股东罗卫国和史东伟可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或股东罗卫国和史东伟已增持了公司股份总数5%的股份，则可终止实施该次增持计划。
2、公司回购本公司的股票
如公司股东罗卫国和史东伟于触发稳定股价措施日起10个交易日内未向公
司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司股东罗卫国和史东伟履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回
购公司的股份，回购股份数量不低于公司股份总数的5%；但是，公司股票收盘
价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则公司可中止实施该
次回购计划；公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资
产值或公司已回购公司股份总数5%的股份，则可终止实施该次回购计划。
如果公司股东罗卫国和史东伟于触发稳定股价措施日起10个交易日内未向
公司送达增持通知书或未按披露的增持计划增持公司股份的，则公司用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司股东罗卫国和史东伟的分红款项中扣除。
3、公司董事、高级管理人员增持
如公司股东罗卫国和史东伟、公司均未能于触发稳定股价措施日起10个交
易日内向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司股东罗卫国和史东伟、公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的50%；但是，公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕的，则可终止实施该次增持计划。
（四）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序
稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施
1、如果公司股东罗卫国和史东伟未能履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划等金额的应付股东罗卫国和史东伟现金分红予以扣留。
2、如果公司股东罗卫国和史东伟增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付股东罗卫国和史东伟的现金分红用于股份回购计划。
3、公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。
4、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付公司董事及高级管理人员的薪酬和现金分红用于股份回购计划。
5、上市后3年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任
董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。
三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺
（一）发行人承诺
公司承诺：“如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若自主管机关或者司法机关作出事实认定之日本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购本次公开发行的全部新股；同时，如本次发行时将持有的股份（以下称“老股”）以公开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则本公司应当依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购该等老股。若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
