天域生态园林股份有限公司
Tianyu Ecology & Landscape Co.,Ltd.
（重庆市江北区江北城西大街 27 号 15-6）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
天域生态园林股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本次发行概况
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
本次公司公开发行新股数量和公司现有股东公开转让老股数
量之和不超过 4,317.79 万股，其中，公司公开发行新股数量
不超过 4,317.79 万股，公司现有股东转让老股数量不超过自
愿设定十二个月及以上限售期的投资者获配股份的数量，公
司股东转让老股所得资金不归公司所有
本次发行股份安排
1、本次发行优先发行新股，新股发行数量不超过 4,317.79 万
股；
2、根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额超过募投项
目所需资金总额的，则进行老股转让，并相应减少新股发行
数量。老股转让预计数量=（募集资金总额-募投项目所需资
金总额-相关发行费用） /发行价，且老股转让数量不得超过自
愿设定的锁定十二个月及以上限售期的投资者获得配售股份
的数量，本次发行后公司股份总数不超过 17,271.16 万股；老
股转让所得资金不归公司所有；
3、若本次发行进行老股转让，则由持有公司股份满三十六个
月的股东罗卫国、史东伟、李德斌、区升强、陈庆辉、兴石
投资、 吴爱贞按截至 2015 年第二次临时股东大会决议通过之
日在公司的持股比例同比例转让老股，具体计算公式如下：
股东转让老股数量=需要转让老股的总数量*股东持有公司的
股份数量/满足老股转让条件的各股东持有公司股份的数量
之和；
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4、 本次发行新股数量和转让老股具体数量由公司董事会和主
承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在
上述发行数量上限范围内协商确定；
5、若根据询价结果预计新股发行及老股转让数额不为整数
的，新股发行数额只取整数，老股转让数量为取整后增加一
股。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
发行费用的分摊原则
老股转让的承销费用由股东按照转让比例承担，其余保荐费
用、发行新股承销费用、审计费用、律师费用等发行费用由
发行人承担
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 17,271.16 万股， 具体数量根据新股发行数量及老股转
让数量最终确定
本次发行前股东所持股份
的流通限制及自愿锁定的
承诺
1、公司实际控制人罗卫国、史东伟分别承诺：除在首次公开
发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人首次公开发行
股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。本人在公司首次公开发行前所持有
的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股
份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个
月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前
已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变
更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发
行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发
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行人股份。
2、公司股东陈庆辉、区升强承诺：自发行人首次公开发行股
票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理
本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。
除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发
行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人持有的发
行人股份。
3、公司股东苏州天乾投资管理中心（有限合伙）、李德斌、
上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波华韵股权投资合伙企
业（有限合伙）、闫佳静、邹文龙、上海兴石投资中心（有限
合伙）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司和吴爱贞承诺：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/
企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
邹文龙和上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司还承诺：若公
司在 2015 年 12 月 30 日之前刊登招股说明书， 则自工商登记
手续完成之日（ 2014 年 12 月 30 日）起三十六个月内，本人
/企业不转让或者委托他人管理本人/企业直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、通过苏州天乾间接持有公司股份的陈庆辉、周薇、刘定华
等 38 名公司员工承诺： 自发行人首次公开发行股票并上市之
日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的
苏州天乾的股份，也不由苏州天乾回购该部分股份。本人不
因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
除上述锁定承诺外，陈庆辉、唐先伟、顾迁、周薇、童永祥
在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的
间接持有的发行人股份不超过间接持有发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。
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保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 6 月 15 日
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发行人声明
发行人及全体董事、 监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事
项：
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本为 12,953.37 万股，本次发行股数不超过 4,317.79 万
股、不低于发行后总股本的 25%，均为流通股。
1、公司实际控制人罗卫国、史东伟分别承诺：除在首次公开发行股票时公
开发售的部分股份外，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，
本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份， 也
不由发行人回购该部分股份。本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁
定期满后两年内减持的， 每年减持的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份
总数的 25%。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 （指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
的公司公开发行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务
变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。
2、公司股东陈庆辉、区升强承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日
起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年
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内，不转让本人持有的发行人股份。
3、公司股东苏州天乾投资管理中心（有限合伙）、李德斌、上海硅谷天堂合
众创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）、闫佳静、邹文龙、上海兴石投资中心
（有限合伙）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司和吴爱贞承诺：自发行人首
次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
邹文龙和上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司还承诺：若公司在 2015 年 12
月 30 日之前刊登招股说明书， 则自工商登记手续完成之日 （ 2014 年 12 月 30 日）
起三十六个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人/企业直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、通过苏州天乾间接持有公司股份的陈庆辉、周薇、刘定华等 38 名公司员
工承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人持有的苏州天乾的股份，也不由苏州天乾回购该部分股份。本
人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
除上述锁定承诺外，陈庆辉、唐先伟、顾迁、周薇、童永祥在担任发行人董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的间接持有的发行人股份不超过间接持
有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。
二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定
股价的承诺
为切实维护广大中小投资者的利益， 现就天域生态园林股份有限公司股票上
市后三年内出现公司股票价格低于每股净资产值的情形，提出稳定股价预案如
下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格
一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值
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（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如
有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归
属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法
律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形，
则公司第一大股东罗卫国和第二大股东史东伟（以下简称“股东罗卫国和史东
伟”）、公司、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公
司股价措施。
（二）稳定公司股价的义务人
公司股东罗卫国和史东伟、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价
的义务人，其中公司股东罗卫国和史东伟为第一顺位义务人，公司为第二
