证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2021-092
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购用途：实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：人民币 5,000.00 万元至 10,000.00 万元。
回购价格：不超过人民币 135.00 元/股（含 135.00 元/股）。
回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起 6 个月以内。
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：除持股 5%以上股东北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）在回购期间拟实施减持股份计划外，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间均不存在减持计划。若相关人员未来拟实施减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于 2021 年 7 月 29 日召开第二届董
事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟用自有资金不低于人民币 5,000.00 万元、不超过人民币 10,000.00 万元，以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，本议案尚需提交股东大会审议。
（一）回购股份的目的。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调动人员的积极性、主动性和创造性，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，公司拟回购部分社会公众股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚
未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（二）拟回购股份的种类。
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式。
通过上海证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额。
在本次回购股份价格上限 135.00 元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额
下限5,000万元测算，预计可回购数量约为37.04万股，约占公司总股本的0.23%；按照回购金额上限 10,000 万元测算，预计可回购数量约为 74.07 万股，约占公司总股本的 0.45%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）拟回购股份的价格。
本次回购的价格不超过 135.00 元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）拟用于回购的资金来源。
资金来源为公司自有资金。
本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月
以内。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施 完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止 本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予 以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限 10,000.00 万元、回购价格上限 135.00 元/股进行测
算，回购数量为 74.07 万股，占本公司总股本的 0.45%。若本公司最终回购股份 全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流
11,444,702 6.96% 12,185,442 7.41%
通股
无限售条件流
153,039,734 93.04% 152,298,994 92.59%
通股
合计 164,484,436 100.00% 164,484,436 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展 影响的分析。
截至 2021 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 542,913.45 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 289,426.94 万元，流动资产为 319,938.18 万元。按照
本次回购资金上限 10,000.00 万元测算，回购资金占 2021 年 3 月末总资产、归属
于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为 1.84%、3.46%、3.13%。
根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。
（九）公司实际控制人、控股股东、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股票情况，以及董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
2021 年 1 月 14 日，公司披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关
于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-005），公
司控股股东、实际控制人陈银河计划自 2021 年 1 月 14 日起的 6 个月内增持公司
股份。截至目前，上述股东的增持计划已于 7 月 13 日届满暨增持完成，详见公
司于 2021 年 7 月 14 日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于控股
股东、实际控制人增持计划实施期限届满暨增持完成的公告》（公告编号：2021-084）。
2021 年 7 月 17 日，公司披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关
于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-086），公司实际控制
人李仁莉自 2021 年 7 月 19 日起的 3 个月内增持公司股份。截至目前，上述股东
的增持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
经自查，除上述情况外，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的行为。
经问询，截至目前，除持股 5%以上股东北京君联茂林股权投资合伙企业（有
限合伙）在回购期间拟实施减持股份计划外，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间均不存在减持计划。若相关人员未来拟实施减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。
上述人员不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利
益的相关安排。
1、本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
2、若本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能或未能全部实施上述用
途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，董事会授权公司经理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、决定聘请相关中介机构（如需要）；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司实施回购股份，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。
3、本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 5,000.00 万元且不超过人民
币 10,000.00 万元，回购资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购方案具备可行
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