证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2021-017
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于以公开摘牌方式收购江苏马龙国华工贸股份有限公司
95.6522%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开
摘牌方式现金收购江苏马龙国华工贸股份有限公司（以下简称“马龙国
华”）95.6522%股权，并与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天
化集团”或“转让方一”）、江苏国华工贸集团有限公司（以下简称“国
华工贸”或“转让方二”）签署了《产权交易合同》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经公司于 2021 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第二十九次
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2021 年 2 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于拟通过公开摘牌方式收购江苏马龙国华工贸股份有限公司 95.6522%股权的议案》，同意公司拟通过公开摘牌方式现金收购马龙国华 95.6522%股权的事项，交易价格不低于 118,230,000 元人民币。公司董事会授权管理层全权办理本次公开
摘牌、协议签订等事宜。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 3 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式收购江苏马龙国华工贸股份有限公司 95.6522%股权的公告》（公告编号：2021-014）。
2021 年 2 月 2 日，公司正式向云南产权交易所提交受让马龙国华 95.6522%
股权转让项目的申请材料。2021 年 2 月 5 日，云天化集团与国华工贸收到了云
南产权交易所出具的《交易结果通知书》，确认了公司为马龙国华 95.6522%股权
的受让方。2021 年 2 月 8 日，公司与云天化集团、国华工贸签署了《产权交易
合同》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、《产权交易合同》主要内容
转让方 1：云天化集团有限责任公司
转让方 2：江苏国华工贸集团有限公司
（转让方 1、转让方 2 以下统称甲方）
受让方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
（以下称乙方）
（一）转让标的：江苏马龙国华工贸股份有限公司 5,500 万股份
（二）产权转让价格
甲方将上述转让标的以人民币（大写）壹亿壹仟捌佰贰拾叁万元整（￥118230000.00）转让给乙方。
（三）产权转让方式
上述产权通过云交所披露转让信息，公开征集受让方，采用场内协议转让方式，确定受让方和转让价格，签订本合同。
（四）产权转让价款支付
本次产权转让价款支付采用一次付清的方式：
乙方应于本合同生效之日起 5 个工作日内一次性将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。
乙方交纳的交易保证金人民币 6000 万元在付清云交所服务费后且不存在交易保证金转为违约金的情况可以转为交易价款的一部分。
（五）交割和过渡期损益承担
转、受让双方应当于受让方一次性付清交易价款之日起 10 个工作日内，按照全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司相关规定启动办
理本次股份转让成交确认委托及股份转让过户登记等相关手续，以完成本次股份转让。
标的企业自评估基准日至本次股份转让完成交付期间的损益由乙方按受让比例承担或享有。
（六）产权转让的税收和费用
本次产权转让中涉及的有关税收和费用，甲、乙双方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由乙方承担。
（七）声明与承诺
1、甲方声明和承诺：
（1）甲方合法拥有本合同项下所转让的股份，并具备相关的有效法律文件；
（2）甲方承诺未将转让标的用于提供担保，也未在转让标的上设置任何权利负担；
（3）甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等；
（4）甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；
以上声明和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。
2、乙方声明和承诺：
（1）应按照本合同的约定及时足额支付应付款项，包括但不限于产权转让价款、应向云交所支付的一切费用；
（2）已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权和许可。
3、甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。
（八）违约责任
1.如出现交易双方其中一方未按相关规定办理股东变更登记相关手续，相关责任方须承担由此产生的法律责任及相应的经济赔偿责任，具体为：每逾期一日应按交易价款的万分之五向另一方按日支付违约金，逾期超过 15 日的，另一方有权解除合同，并要求责任方赔偿损失。
2.乙方若未按照本合同第六条的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向甲方按日支付违约金，逾期超过 15 日的，甲方有权解除合
同，并要求乙方赔偿损失。
3.任何一方违反本合同约定的义务，给另一方造成损失的，应当向另一方承担相应的赔偿责任。
4.其他违约责任：《产权交易合同》生效之日后 20 个工作日内，受让方应采取变更担保人的方式解除转让方为标的企业的对外借款提供的担保。若金融机构不同意变更担保人的，受让方应于《产权交易合同》生效之日后 20 个工作日内代标的公司归还担保借款，否则构成违约，受让方应按转让方担保金融债务余额，向转让方承担日 5‰的违约金。
三、风险提示
本次交易符合公司的发展战略规划布局，同时进行了充分的分析，但仍然存在经营阶段遇到市场不稳定和经营管理风险的可能性，以及资源整合未达到预期效果的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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