密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于收购天津市东旭物流有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）同意以人
民币138,800,000.00元的价格收购天津市东旭物流有限公司（以下简称
“天津东旭”、“东旭物流”或“标的公司”）100%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过。
本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事
会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、 交易概述
为了填补天津的危化品甲乙类仓储稀缺资源空缺，形成仓储配送、货代一站式物流能力，拓展天津及华北地区的半导体、涂料、新能源汽车的客户，公司拟收购天津东旭。
（一）2019年4月9日，公司与杨廷旭、杨洋签署了《股权转让协议》,拟以自筹资金收购各出售方合计持有的天津东旭100%股权，本次收购交易价格为138,800,000.00元，本次收购完成后，天津东旭将成为公司的全资子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，结合市场价值进行确认，不存在溢价。
（二）公司于2019年4月9日召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于收购天津市东旭物流有限公司100%股权的议案》，公司独立董事对此
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为2名自然人。
1、杨廷旭基本信息
姓名 杨廷旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 120101196102******
住所 天津市河东区津塘路矿泉大厦3-601
通讯住址 天津市河东区津塘路矿泉大厦3-601
2、杨洋基本信息
姓名 杨洋
性别 男
国籍 中国
身份证号 120102198610******
住所 天津市河东区津塘路矿泉大厦3-601
通讯住址 天津市河东区津塘路矿泉大厦3-601
（二）上述交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。
三、 交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 天津市东旭物流有限公司
统一社会信用代码 91120110712830870M
企业类型 有限责任公司
成立时间 1999年01月19日
注册资本 4,000.00万人民币
法定代表人 杨廷旭
住所 天津经济技术开发区西区新环北街74号
普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、危险货物运
输（3类、5类、8类）（剧毒化学品除外）；国际货运代
理（空运、海运）；国内货运代理；化工产品（危险化学
经营范围 品及易制毒品除外）的批发兼零售；搬倒服务；仓储经
营；电器设备批发兼零售及安装；计算机网络技术开发、
转让、咨询；计算机网络设备安装；通讯器材维修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 杨廷旭 2,800 70
2 杨洋 1,200 30
合计 － 4,000 100
（三）主要资产
天津东旭的主要资产为货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产等。这些资产具有以下特点：
1、实物资产主要分布在天津经济技术开发区西区新环北街74号。
2、固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。
3、房屋建筑物主要有仓库建筑物、办公楼、门卫等，构筑物主要为水池、
隔离墙及消防工程等；
机器设备主要为叉车、换热机组；
运输工具主要为牵引车、集装箱、客车等；
电子设备主要为监控设备、空调、家具等。
4、无形资产为天津东旭位于天津经济技术开发区西区新环北街74号地块的
国有建设用地使用权。
5、应收票据及应收账款、其他应收款为公司在日常运营过程中产生的流动
资金往来。
（四）主要财务数据（经审计）
单位：万元
项目 2019年2月28日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 6,172.12 5,921.01 5,736.58
负债总额 1,598.68 1,499.86 1,431.02
所有者权益总额 4,573.44 4,421.15 4,305.55
项目 2019年1-2月 2018年度 2017年度
营业收入 575.14 3,058.21 3,205.92
净利润 144.06 772.09 786.01
（五）交易标的产权清晰，除标的公司以天津市开发区西环新环北街74号土地和房地产【津（2017）开发区不动产权第1000749号】作为抵押，向浙商银行股份有限公司天津河西支行短期借款900万元以外，不存在质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）交易标的评估情况
1、本次评估的基本情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司对天津东旭评估基准日为2019年2月28日的全部股权股东权益进行了评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购股权项目涉及的天津市东旭物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日，根据资产基础法评估得出的天津东旭100%股权的评估值为62,809,000.00元；根据收益法评估得出的天津东旭100%股权的评估值为138,824,400.00元。
本次评估采用资产基础法和收益法评估得出的结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的经营优势、人才优势、客户资源等无形资源难以全部在资产基础法评
天津东旭主要从事危化品仓储及运输服务，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。天津东旭目前盈利状况良好，其具有危险品资质的仓库及车辆较全，尤其是甲类、乙类危险品库在天津市具有较强的竞争优势，危化品仓库资质比较稀缺，与客户关系良好，所以收益法结果能够更完整、合理地反映天津东旭蕴含的股东全部权益的市场价值。
综上所述，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日2019年2月28日，天津东旭股东全部权益的评估值为138,824,400.00元。公司基于天津东旭100%股权的评估值，经双方协商一致，确认本次交易价格为138,800,000.00元。
2、本次评估的具体情况
（1）收益模型的选取
本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司的主营业务价值。
在得出标的公司主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出标的公司企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
（2）收益年限的确定
标的公司主营危化品仓储及运输业务，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明标的公司在未来某个时间终止经营。最终，确定标的公司收益期为无限期，预测期为2019年3月至2024年度。
（3）未来收益的确定
I.未来收益预测的收益主体、口径的确定
标的公司主营业务收入为仓储服务及附加增值服务收入、运输收入。标的公司经营业务在天津市具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，确定标的公司收益期收益主体为天津东旭，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
II.营业收入的预测
标的公司主营业务收入为仓储及运输收入。
对于仓储收入，包括仓库租赁收入及增值服务收入，未来收益预测涉及的主
对于运输收入，该业务为仓储业务附带发生的增值收入，不会有大规模性增长，来收益预测涉及的主要指标为年操作量及操作量单价。
通过以上测算，对标的公司未来收益期实现的营业收入进行估算，具体见下表:
