603712 沪市 七一二

证券简称：七一二                  证券代码：603712
  天津七一二通信广播股份有限公司

      2023 年股票期权激励计划

                  二〇二四年一月


                    声明

    公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                  特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《市管企业中长期激励工作指引 (试行 ) 》（津国资考核〔2021〕10 号）及其他有关法律、行政法规文件，以及《公司章程》的相关规定，结合天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二股份”或“公司”）实际情况制定。
    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
 章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    (四)法律法规规定不得实行股权激励的；

    (五)中国证监会认定的其他情形。

    三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
 不适当人选；

    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；

    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (六)中国证监会认定的其他情形。

    四、本激励计划拟授予的股票期权总量不超过 2161.6
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77200 万股的 2.8%，本次激励计划不设置预留份额。

    公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票期权，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

    五、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为定向增发 A 股普通股。

    六、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为28.89 元/份。

    七、本激励计划的首次激励对象 431 人，约占公司 2022
年底员工总数的 18.95 %，主要包括公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员、其他高层管理人员、管理类骨干人员、专业技术类骨干人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干（不包括外部董事、独立董事和监事）。
    八、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或行权数量将根据本激励计划规定予以调整。

    九、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    十、本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。

    等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。

    本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权期                  行权时间                  行权比例

              自股票期权授予登记完成之日起 24 个月

 第一个行权期 后的首个交易日起至授予登记完成之日        1/3

              起 36 个月内的最后一个交易日当日止

              自股票期权授予登记完成之日起 36 个月

 第二个行权期 后的首个交易日起至授予登记完成之日        1/3

              起 48 个月内的最后一个交易日当日止

              自股票期权授予登记完成之日起 48 个月

 第三个行权期 后的首个交易日起至授予登记完成之日        1/3

              起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    十一、本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：

 行权期                        业绩考核目标

          （1）2024 年总资产报酬率不低于 7%，且不低于对标企业 75 分位
 第一个  值或同行业均值；

 行权期  （2）以 2022 年为基准，2024 年主营业务收入增长率不低于 20%，
          且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；

          （3）以 2022 年为基准，2024 年研发投入增长率不低于 20%。

          （1）2025 年总资产报酬率不低于 7.2%，且不低于对标企业 75 分
 第二个  位值或同行业均值；

 行权期  （2）以 2022 年为基准，2025 年主营业务收入增长率不低于 35%，
          且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；

          （3）以 2022 年为基准，2025 年研发投入增长率不低于 25%。

          （1）2026 年总资产报酬率不低于 7.5%，且不低于对标企业 75 分
 第三个  位值或同行业均值；

 行权期  （2）以 2022 年为基准，2026 年主营业务收入增长率不低于 50%，
          且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；

          （3）以 2022 年为基准，2026 年研发投入增长率不低于 30%。


  注：①上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

  ②在本激励计划有效期内，如遇调整公司行业分类的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业/对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。

    十二、公司承诺：

    （一）不为激励对象就股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    （二）公司独立董事、监事及单独或合计持股 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

    十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十四、本激励计划尚需按照相关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

    十五、授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内完成授予公告、登记等相关程
序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

    十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                    目录


声明...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 9
第二章 总则 ...... 11
第三章 本激励计划的管理机构...... 12
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 13
第五章 标的股票来源、数量与分配 ...... 15
第六章 本激励计划的时间安排...... 17
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 19
第八章 股票期权的授予条件及行权条件 ...... 20
第九章 股票期权的调整方法和程序 ...... 25
第十章 股票期权会计处理...... 28
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 30
第十二章 公司及激励对象各自的权利与义务 ...... 34
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 37
第十四章 其他重要事项...... 40

                  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  市国资委    指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会

七一二股份、公  指 天津七一二通信广播股份有限公司

    司

本激励计划、股  指 《天津七一二通信广播股份有限公司 2023 年股票期
 权激励计划        权激励计划》

 本激励计划草      《天津七一二通信广播股份有限公司 2023 年股票期
案、股权激励计      权激励计划（草案）》

  划草案

  股票期权    指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                    格购买本公司一定数量股份的权利

                    本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、
  激励对象    指 高级管理人员、其他高层管理人员、管理类骨干人员、
                    专业技术类骨干人员（不包括外部董事、独立董事和
                    监事）。

  授予日      指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
                    交易日

  行权价格    指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
                    购买公司股票的价格

  有效期      指 自股票期权授予之日起至所有激励对象获授的股票期
                    权全部行权或注销完毕之日止

  等待期      指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间
                    的时间段

                    激励对象行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励
    行权      指 计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
                    买标的股票的行为

  可行权日    指 激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，可行
                    权日必须为可交易日

  行权条件    指 根据本激励计划，激励对象所获股票期权行权所必须
                    满足的条件

 《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指 《