证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临2019-008
天津七一二通信广播股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2019年4月10日上午10:00在公司四楼第一会议室召开，会议通知于2019年3月29日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事11名，实到董事8名，黄伟董事因工作原因无法出席会议，授权王宝董事代为出席本次会议并行使表决权，徐荦荦董事因工作原因无法出席会议，授权陈静董事代为出席本次会议并行使表决权，丁世国独立董事因工作原因无法出席会议，授权王中杰独立董事代为出席本次会议并行使表决权。本次会议由董事长王宝先生召集和主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议，以记名投票表决方式，会议通过如下议案：
（一）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2018年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2018年度董事会工作报告>的议案》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2018年年度报告及摘要>的议案》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2018年度财务决算报告>的议案》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）通过《关于天津七一二通信广播股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》。
根据公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告的审计结果，2018年度实现归属于母公司股东的净利润为224,926,573.34元，母公司实现净利润为224,523,485.36元。按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金22,452,348.54元。
为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，并综合考虑股东利益和公司发展实际需要，2018年度本公司拟分配现金红利，以公司2018年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2018年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会关于利润分配预案的相关说明：
公司所处的军民用专网无线通信行业具有研发周期较长，研发投入较大的特点，要求企业具备一定的资金实力，并且综合考虑公司营运资金周转需求的不断加大，公司董事会提出了本次利润分配方案。
公司留存未分配利润的用途主要包括以下方面：
1、为优化产品结构，提高公司核心竞争力，需加大系统项目研发建设投入
作为科技创新型企业，公司历来重视研发投入，近三年研发投入占营业收入比例均在20%以上，且呈总体上升趋势，较高的研发投入规模为公司的技术领先与创新提供了持续的动力和必要的保障。公司主要从事军民专用无线通信终端、系统集成等产品的研发、生产和销售。根据公司年度工作报告要求和总体战略目标及未来发展规划，公司将利用现有技术优势，实现系统级规划纵向做深、产业链延伸技术领域横向做宽的目标，巩固并加强公司所处的行业地位。公司2019年各类在研项目较上年度有较大幅度的增加，且项目多具有投入规模大、项目建设周期长、回报周期长等特点，所需流动资金增加。
2、公司大力拓展新业务，所需流动资金日益增长
随着公司铁路和城市轨道交通领域业务规模的逐步扩大，所需流动资金日益增长。2018年公司中标了天津市轨道交通Z4线一期工程通信系统集成设备采购及相关服务，2019年会加大前期的生产准备投入，日常经营所需的营运资金相应增加。
综上所述，公司2018年度利润分配预案是基于公司当前的发展特点和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，公司的利润分配预案符合《公司章程》和《天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》中的相关规定，有利于公司的长远发展。
今后公司将更加注重对投资者的合理投资回报与公司整体发展的相互平衡，实现公司可持续发展和股东利益的双赢。
独立董事意见：
我们认为：1、本次董事会审议的2018年度利润分配预案，是基于公司当前的发展特点和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
2、公司《关于天津七一二通信广播股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》经第一届第十八次董事会审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。
3、我们同意《关于天津七一二通信广播股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（六）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为天津七一二通信广播股份有限公司2019年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2018年度财务审计提供审计服务，在审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执行标准，为保证审计工作连续性，公司同意续聘立信为公司提供2019年度财务报表及内部控制的审计服务，并授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）通过《关于确认天津七一二通信广播股份有限公司2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。
由于本议案为关联交易事项，关联董事张雄伟、刘一楠回避表决。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）通过《关于确认天津七一二通信广播股份有限公司2018年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
由于本议案涉及部分董事薪酬，关联董事王宝、庞辉、陈静回避表决。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）通过《关于天津七一二通信广播股份有限公司2019年度向银行申请授信额度的议案》。
为满足公司生产经营和资金周转需要，2019年度公司同意向各家银行申请的综合授信额度具体如下：
1、向交通银行股份有限公司天津市分行申请最高额不超过肆亿伍仟万元整的综合授信额度；
2、向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过贰亿元整的综合授信额度，额度期限壹年；
3、向天津农商银行河西支行申请办理最高额不超过贰亿元整的综合授信额度（可循环流动资金贷款），期限壹年，用于补充企业流动资金需求；
4、向招商银行股份有限公司天津分行申请办理综合授信人民币贰亿元整，期限12个月，担保方式为信用方式；
5、向中国光大银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过壹亿伍仟万元整的综合授信额度，期限1年（12个月），授信用于采购生产所需原材料、研发支出等运营资金支出；
6、向兴业银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过壹亿伍仟万元整的授信额度用于经营周转，授信期限为壹年；
7、向北京银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过壹亿元整的综合授信额度，期限不超过24个月；
8、向渤海银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过壹亿元整的授信额度；
9、向中国民生银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过壹亿元整的综合授信额度；
10、向中国工商银行股份有限公司天津市分行营业部办理融资业务，融资额度为人民币壹亿元整，期限壹年；
11、向中国银行股份有限公司天津市分行申请最高额不超过伍仟万元整的综合授信额度，有效期一年。该授信额度仅用于企业日常经营周转，担保方式为信用；
公司2019年度向上述各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币180,000万元（壹拾捌亿元整），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权公司法定代表人王宝先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续，并签署有关法律文件。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）通过《关于增加公司经营范围的议案》。
根据业务发展需要，公司同意在原经营范围中增加“环境监测专用仪器仪表、环境及安全监测设备的运营维护；汽车销售（平行进口汽车除外）；环保工程、环境检测；环境工程设计、施工及技术咨询、技术服务；通信系统的技术开发，转让、咨询、技术服务及销售；数据采集、存储、开发、处理、服务”。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）通过《关于修订<天津七一二通信广播股份有限公司章程>的议案》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）通过《关于变更公司董事的议案》。
公司于近日收到公司第二大股东TCL集团股份有限公司关于更换董事的函件，TCL集团股份有限公司拟提名廖骞先生、习文波先生（简历附后）为公司新任董事候选人，任期与第一届董事会成员任期相同，原提名董事黄伟先生不再担任公司副董事长、董事职务，徐荦荦先生不再担任公司董事职务。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）通过《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2018年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权通过。
（十五）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）通过《关于募投项目部分工艺设备及工程建设支出构成调整的议案》。
公司募投项目的可行性研究报告编制较早，所选用的工艺设备及计划的工程建设支出符合当时要求。但后因市场环境及技术需求发生变化，原计划所需购置的工艺设备及工程建设支出构成，已经不能满足生产经营的实际需要。为了进一步适应市场的需求，保证募投项目的整体效益
