证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临2018-012
天津七一二通信广播股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2018年4月24日上午10:00在公司四楼第一会议室召开，会议通知于2018年4月13日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事11名，实到董事8名，黄伟董事因工作原因无法出席会议，授权朱勤董事代为出席本次会议并行使表决权，张雄伟董事因工作原因无法出席会议，授权刘一楠董事代为出席本次会议并行使表决权，丁世国独立董事因工作原因无法出席会议，授权王中杰独立董事代为出席本次会议并行使表决权。本次会议由董事长王宝先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议，以记名投票表决方式，会议通过如下议案：
（一）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2017年度总经理工作
报告>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2017年度董事会工作
报告>的议案》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2017年年度报告及摘
要>的议案》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2017年度财务决算报
告>的议案》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）通过《关于天津七一二通信广播股份有限公司2017年度利润分配预
案的议案》。
根据公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017
年度财务报告的审计结果，2017年度实现归属于母公司股东的净利润为
194,232,225.16 元，母公司实现净利润为 200,407,939.65 元。按2017年度母
公司实现净利润的10%提取法定公积金20,040,793.97元。
为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，并综合考虑股东利益和公司发展实际需要，2017年度本公司拟分配现金红利，以公司2017年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币0.3元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2017年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会关于利润分配预案的相关说明：
公司所处的专网无线通信行业具有研发周期较长，研发投入较大的特点，要求企业具备一定的资金实力，并且综合考虑公司营运资金周转需求的不断加大，公司董事会提出了本次利润分配方案。
公司留存未分配利润的用途主要包括以下方面：
1、为了保持公司核心竞争力，研发投入持续加大
作为科技创新型企业，公司历来重视研发投入，近三年研发投入占营业收入比例均在20%以上，且呈总体上升趋势，较高的研发投入规模为公司的技术领先与创新提供了持续的动力和必要的保障。截至2017年底，公司正在组织参与200多项新产品的研发项目，主要涵盖下一代航空无线通信、新型CNI系统、卫星通信导航终端、铁路无线通信终端等方面。为充分保证公司的技术储备实力，增强公司未来发展的核心竞争力，公司需要留存大量资金加强研发投入，进行新品研制，实现公司的长远发展。
2、生产投入不断加大，资金需求持续增加
随着公司业务规模的逐步扩大，公司生产备料投入随之增长，公司需在收到销售款项前垫付大量的营运资金用于原材料采购和产品生产。因此为维持公司的正常运转，保障短期偿债能力，公司需预留一定的周转资金。
综上所述，公司2017 年利润分配预案是基于公司当前的发展特点和财务状
况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，公司的利润分配预案符合《公司章程》和《天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》中的相关规定，有利于公司的长远发展。今后公司将更加注重对投资者的合理投资回报与公司整体发展的相互平衡，实现公司可持续发展和股东利益的双赢。
独立董事意见：
我们认为：1、本次董事会审议的2017年度利润分配预案，是基于公司当前
的发展特点和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
2、公司《关于天津七一二通信广播股份有限公司2017年度利润分配预案的
议案》经第一届第十三次董事会审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。
3、我们同意《关于天津七一二通信广播股份有限公司2017年度利润分配预
案的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
（六）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为天津七一二通信广播股份有限公司2018年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2017年度
财务审计提供审计服务，在审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执行标准，为保证审计工作连续性，公司同意续聘立信为公司提供2018年度财务报表及内部控制的审计服务，并授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）通过《关于确认天津七一二通信广播股份有限公司2017年度关联交
易及预计2018年度日常关联交易的议案》。
由于本议案为关联交易事项，关联董事张雄伟、刘一楠、陈静回避表决。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）通过《关于确认天津七一二通信广播股份有限公司2017年度非独立
董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
由于本议案涉及部分董事薪酬，关联董事王宝、庞辉、陈静回避表决。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）通过《关于天津七一二通信广播股份有限公司2018年度向银行申请
授信额度的议案》。
根据公司2017年度授信情况，并经与各银行协商，公司为满足发展和生产
经营需要，同意于2018年向各家银行申请授信额度，具体情况如下：
1、向交通银行股份有限公司天津市分行申请最高额不超过叁亿元整的综合授信额度，其中中期贷款贰亿元整,短期贷款壹亿元整；
2、向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过贰亿元整的综合授信额度，额度期限壹年；
3、向天津农商银行河西支行申请办理最高额不超过贰亿元整的综合授信额度（可循环流动资金贷款），期限壹年，用于补充企业流动资金需求；
4、向招商银行股份有限公司天津分行申请办理综合授信人民币贰亿元整，期限12个月，担保方式为信用方式；
5、向中国进出口银行申请最高额不超过肆亿元整的综合授信额度；
6、向中国光大银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过壹亿元整的综合授信额度，期限1年（12个月），授信用于采购生产所需原材料等运营资金支出；
7、向北京银行股份有限公司天津空港支行申请最高额不超过壹亿伍仟万元整的综合授信额度，期限不超过24个月；
8、向渤海银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过壹亿元整的授信额度；
9、向中国民生银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过壹亿元整的综合授信额度；
10、向兴业银行股份有限公司天津分行申请最高额不超过捌仟万元整的基本授信额度用于经营周转，授信期限为壹年；
公司 2018 年度向上述各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币
183,000 万元（壹拾捌亿叁仟万元整），最终以各家银行实际审批的授信额度为
准。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权公司法定代表人王宝先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续，并签署有关法律文件。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）通过《关于修订<天津七一二通信广播股份有限公司章程>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
公司的募投项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，公司董事会同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。截至2018年 2月 13 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为12,726.42万元，置换金额为12,726.42万元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，董事会同意使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
公司董事会同意授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）通过《关于制定<天津七一二通信广播股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）通过《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2017年度财务状况及经营成果，不会对公司财
