证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-034
香飘飘食品股份有限公司
关于参与设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：湖州甄香创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最
终以工商注册登记的名称为准）（以下简称“产业基金”“合伙企业”）
投资金额：产业基金目标规模为人民币 1 亿元，香飘飘食品股份有限公
司（以下简称“公司”）作为有限合伙人认缴出资人民币 5,000 万元。
本次设立产业基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
相关风险提示：
1、产业基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的备案,可能存在不能满足备案条件从而无法完成备案的风险；
2、产业基金对外投资项目受宏观经济环境、行业政策法规、行业周期、市场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额 5,000 万元。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
合伙企业设立的目的是通过发现及培育食品饮料领域的潜在优质标的企业，赋能被投资企业的发展和增长，并汇集具有共同投资偏好、愿意共担风险、追
求中长期稳定投资收益的机构和个人，由专业的股权投资管理团队从事股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。
公司于 2022 年 10 月 11 日与上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉寻资产”）签订了《湖州甄香创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），拟共同出资设立产业基金，产业基金目标规模为人民币 1 亿元。其中，公司作为有限合伙人认缴出资人民币 5,000 万元；上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资人民币 100 万元。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外投资管理制度》的有关规定，本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产充足管理方法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人
1、企业名称：上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310115MA1H755AXQ
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2015 年 11 月 17 日
5、注册资本：1,000 万元人民币
6、执行事务合伙人：童杰
7、注册地址：上海市普陀区大渡河路 1718 号 1-10 层 A 区、B 区、C 区（2
层 C 区除外）
8、经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：童杰持股 95%，宋世杰持股 5%。
10、登记备案情况：嘉寻资产已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1070341。
嘉寻资产与公司不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
嘉寻资产资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：湖州甄香创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记的名称为准）
2、基金类型：有限合伙企业
3、基金管理人：上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）
4、基金规模：目标规模为人民币 1 亿元
5、投资领域：食品饮料领域
6、注册地址：湖州市南太湖新区（以工商登记机关核准的注册地址为准）
7、经营范围：以私募基金从事创业投资、股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、经营期限：合伙企业首次取得营业执照之日起二十年
9、基金备案编号：本基金尚未完成备案。
10、截至本公告披露日，各合伙人认缴出资情况：
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额
（万元）
上海嘉寻资产管理合伙企业 普通合伙人 货币 100
（有限合伙）
香飘飘食品股份有限公司 有限合伙人 货币 5,000
合计 5,100
四、合伙协议的主要内容
《湖州甄香创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》主要内容如下：
（一）合同主体
基金管理人暨普通合伙人：上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）
基金投资人暨有限合伙人：香飘飘食品股份有限公司
（二）合伙人的投资金额
产业基金目标规模为人民币 1 亿元，其中，公司作为有限合伙人认缴出资
人民币 5,000 万元；上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资人民币 100 万元。
（三）合伙期限
合伙企业的经营期限为合伙企业首次取得营业执照之日起二十年。
合伙企业的投资期为合伙企业首轮募集完成日（即 2022 年 10 月 19 日）起
四年；投资期届满日起四年的期间为合伙企业的退出期；根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人同意，合伙企业可以缩短或延长退出期，延长不超过一年。但经代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过后，可以将延长期继续延长一年。
投资期内，普通合伙人可以自行决定利用合伙企业尚未投出的资金进行投资，该等投资既可以是对于新的投资组合公司的投资，也可以是针对已经投资的投资组合公司的追加投资。
退出期内（含延长期），原则上合伙企业不得进行对于新的投资组合公司的投资（对已经投资的投资组合公司追加投资则不在此限）；在合伙企业有尚未投出的资金的情况下，经合计持有合伙企业至少 50%以上实缴出资额的有限合伙人审议通过，且在投资期结束后二年内，合伙企业可以对外进行对于新的投资组合公司的投资。为避免歧义，合伙企业“尚未投出的资金”特指合伙人依据本协议及后续对本协议补充、修改、重签等所形成的补充协议认缴但尚未实际缴付或已经实际缴付尚未投出的部分。为进一步避免歧义，该等尚未投出的资金原则上不得超过基金规模的 20%。
（四）缴付出资期限
本协议生效后，普通合伙人将向有限合伙人发出缴付出资通知，有限合伙人应于收到缴付出资通知之日起五个工作日内按照本协议的约定以现金方式向合伙企业足额缴付第一期出资，剩余出资应由有限合伙人根据普通合伙人发出的缴付出资通知进行缴纳，且剩余所有出资应在本合伙企业首期交付出资之日起四年内缴付到位；有限合伙人的出资应汇入本合伙企业于银行开立的募集专
户，募集专户信息以届时普通合伙人的缴付出资通知为准。有限合伙人将其出资缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户之日为该有限合伙人该笔出资完成日。
除本协议另有约定外，出资到位较晚的合伙人应向合伙企业支付出资利息，
视同所有合伙人均应在合伙企业第一笔出资款到位之日（即 2022 年 10 月 19 日）
出资；计算补偿利息的期间自合伙企业第一笔出资款到位之日起至各合伙人实际出资到位之日止，利息率为 6%/年。出资到位较晚的合伙人实际支付其晚出资部分认缴出资额时，应同时向合伙企业指定的银行账户支付其按照如下计算公式计算所得的该出资到位较晚的合伙人应支付的补偿利息金额。
为免疑义，出资到位较晚的合伙人根据前述约定支付的补偿利息不计入该合伙人的实缴出资额，而应计入合伙企业的其他收入。尽管有前述约定，普通合伙人有权单独决定是否豁免出资到位较晚的合伙人的补偿利息支付义务。
每一个出资到位较晚的合伙人应支付补偿利息金额=A*(B/365)*6%；其中：
“A”指该出资到位较晚的合伙人在补偿利息结算日后支付的认缴出资额；
“B”指该出资到位较晚的合伙人应支付补偿利息的天数，以公历天数计算，相当于补偿利息结算日至该出资到位较晚的合伙人实际支付其晚出资部分认缴出资额之日所经过的公历天数；
合伙企业全部认缴出资应在本合伙企业首期缴付出资之日起四年内到位，其中首期缴付出资资金不低于总认缴出资额的40%，且不低于人民币500万元，且所有合伙人均应当以货币形式出资。
（五）投资决策
为提高投资决策的专业化程度，有效控制投资风险，普通合伙人应组建投资委员会，负责投资业务的最终决策。投资委员会在首轮募集完成时由普通合伙人委派的一名、有限合伙人委派的二名或以上投资专业人士组成，向普通合伙人负责；投资委员会设一名主席，由童杰担任。根据合伙企业的实际运营情况，普通合伙人可以单独决定适当增加投资委员会委员。如普通合伙人聘请基金管理公司管理本合伙企业的，应确保基金管理公司协助本合伙企业建立的投资委员会与本条前半款约定投资委员会人员保持一致，且关键人士应当全部担任投资委员会委员。
（六）各合伙人的权利和义务
（1）有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或做出其他对合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对合伙企业的经营管理提出建议；
③获取经审计的合伙企业财务会计报告；
④对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑤在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起
诉讼；
⑥执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的
利益以自己的名义提起诉讼；
⑦依法为合伙企业提供担保。
⑧其他依法和依照本协议应由有限合伙人实施的行为。
有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。
本协议所有规定均不构成有限合伙人向合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其
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