603711 沪市 香飘飘

证券代码：603711        证券简称：香飘飘        公告编号：2022-024
              香飘飘食品股份有限公司

      关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●回购注销原因：香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性股票激励计划的 1 名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 45,000 股；根据公司 2021年度经审计的财务数据，公司 2018 年限制性股票激励计划第四个解锁期对应的公司业绩未达到考核标准，公司决定对 45 名激励对象已获授但尚未解锁的4,323,000 股限制性股票进行回购注销。综上，董事会本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,368,000 股。

  ●本次注销股份的有关情况

 回购股份数量（股）      注销股份数量（股）          注销日期

    4,368,000              4,368,000          2022 年 6 月 17 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  公司于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《香飘飘食品股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-011）。
  2022年4月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《香
飘飘食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-012），公示期为债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自公告披露之日起45日内。公示期间公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”

  鉴于 1 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《2018 年限制性股票激
励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 45,000 股。

  根据公司 2021 年度经审计的财务数据，公司 2018 年限制性股票激励计划第
四个解锁期对应的公司业绩未达到考核标准，公司决定对 45 名激励对象已获授但尚未解锁的 4,323,000 股限制性股票进行回购注销。

  综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,368,000股，占公司当前总股本的 1.05%。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象 46 人，合计拟回购注销限制性股票4,368,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（B883014641），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于 2022 年 6 月 17 日
完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股份结构变动情况如下：


                                                            单位：股

                          变动前          变动数        变动后

  有限售条件的流通股      4,368,000        -4,368,000          0

  无限售条件的流通股    410,745,800                0 410,745,800

      股份合计          415,113,800        -4,368,000 410,745,800

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018 年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  经核查，国浩律师认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，已符合实施的前提条件；本次回购注销的原因、回购数量、回购注销安排等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

  特此公告。

                                        香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                    2022 年 6 月 15 日