证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-013
香飘飘食品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日召开第
三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。具体情况如下：
根据《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020 年 10
月修订）的相关规定，公司于 2022 年 4 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议
和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,368,000 股，占公司总股本的 1.05%。
因回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,368,000 股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 415,113,800 股减少至 410,745,800 股，公司注册资本也将由 415,113,800 元减少至 410,745,800 元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
事项 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
41511.38 万元。 41074.58 万元
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规
（后续条款编号自动更新） 定，设立共产党组织、开展党
第十二条
的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
公司股份总数为41511.38万股， 公司股份总数为 41074.58 万
公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通
第二十条
41511.38 万股。 股 41074.58 万股，其他种类股
0 股。
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其
（二）与持有本公司股票的其他 他公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计划 划或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出的 的公司合并、分立决议持异议，
第二十四条
公司合并、分立决议持异议，要 要求公司收购其股份的；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公
（五）将股份用于转换上市公司 司发行的可转换为股票的公司
发行的可转换为股票的公司债 债券；
券； （六）上市公司为维护公司价
（六）上市公司为维护公司价值 值及股东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通
第二十五条
下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易 法律、行政法规和中国证监会
方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十三条第 的，应当通过公开的集中交易
（三）项、第（五）项、第（六） 方式进行。
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收 （一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当
会决议；因本章程第二十三条第 经股东大会决议；因本章程第
（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第（三）项、第（五）
项的原因收购本公司股份的，需 项、第（六）项规定的情形收
经三分之二以上董事出席的董 购本公司股份的，需经三分之
事会会议决议同意。 二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条规定 决议同意。
第二十六条 收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照第二十四条规定
项情形的，应当自收购之日起十 收购本公司股份后，属于第
日内注销；属于第（二）项、第 （一）项情形的，应当自收购
（四）项情形的，应当在六个月 之日起十日内注销；属于第
内转让或者注销；属于第（三） （二）项、第（四）项情形的，
项、第（五）项、第（六）项情 应当在六个月内转让或者注
形的，公司合计持有的本公司股 销；属于第（三）项、第（五）
份数不得超过本公司已发行股 项、第（六）项情形的，公司
份总额的百分之十，并应当在三 合计持有的本公司股份数不得
年内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的
将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 或者其他具有股权性质的证券
6 个月内又买入，由此所得收益 在买入后 6 个月内卖出，或者
归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由
收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本
司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收
持有 5%以上股份的，卖出该股票 益。但是，证券公司因包销购
不受 6 个月时间限制。 入售后剩余股票而持有 5%以上
公司董事会不按照前款规 股份的，以及有中国证监会规
定执行的，股东有权要求董事会 定的其他情形的除外。
在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高
第三十条 在上述期限内执行的，股东有权 级管理人员、自然人股东持有
为了公司的利益以自己的名义 的股票或者其他具有股权性质
直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款 子女持有的及利用他人账户持
的规定执行的，负有责任的董事 有的股票或者其他具有股权性
依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第
一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和
资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代
担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有
事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
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