证券代码：603709 证券简称：中源家居 公告编号：2024-006
中源家居股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2024年4月15日以书面及电子邮件方式发出，会议于2024年4月25日在浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中公司独立董事俞乐平女士、益智先生、蒋鸿源先生因公以通讯方式参加。本次会议由董事长曹勇先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《2023年度财务决算报告》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交2023年年度股东
大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于上市公
司股东的净利润为 2,135.99 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中
期末未分配利润为人民币 21,478.91 万元。经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配及公积金转增股本预案为：
（1）公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本 9,600 万股，以此计算合计拟派发现金红利 1,728 万元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 80.90%。
（2）公司拟向全体股东每股以公积金转增 0.3 股。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司总股本 9,600 万股，本次转股后，公司的总股本为 12,480 万股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，公司将在权益分派实施公告中明确具体调整情况。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配及公积金转增股本预案公告》（公告编号：2024-008）。
5、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，公司报表在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意《2023年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
源家居股份有限公司2023年年度报告》及《中源家居股份有限公司2023年年度报告摘要》。
6、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况及有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大、重要缺陷，我们同意《2023年度内部控制评价报告》，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
7、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司财务审计和内部控制审计服务机构。聘期自公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会结束时止，审计费用授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验、资质、投资者保护能力和独立性，其诚信状况符合相关规定，能够满足公司审计工作的要求，在担任公司2023年度审计机构期间，工作认真负责，勤勉尽职，为公司出具的审计报告客观、公正。同意续聘天健为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于续聘公司2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-009）。
8、审议通过了《关于向银行申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需
提交2023年年度股东大会审议。
同意公司及全资子公司向金融机构申请银行综合授信总额不超过人民币10亿元。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时提请股东大会授权董事长或其授权代理人在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件，办理相关业务。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于向银行申请综合授信及相关授权的公告》（公告编号：2024-010）。
9、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
同意公司及全资子公司在2024年度根据实际经营需要，使用不超过7亿元人民币（或其他等值外币）开展外汇衍生品交易业务，额度使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额不超过7亿元人民币（或其他等值外币）。交易品种包括但不限于远期结售汇、掉期、外汇期权及期权组合产品等业务。开展外汇衍生品交易的协议对方为商业银行。同时提请股东大会授权公司董事长或其授权代理人行使决策权并审核签署相关法律文件，公司财务部负责具体实施与管理。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-011）。
10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币10,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，主要用于购买安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产
品，授权期限为此次公司董事会审议通过之日起12个月。单个产品期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权董事长或其授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
11、审议通过了《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》，关联董事曹勇、胡林福、朱黄强、张芸回避表决。
同意公司向公司实际控制人、董事长、总经理曹勇先生继续租赁其位于杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢的办公楼（建筑面积共1,012.07平方米）做办公用途使用。本次租赁的房屋作为公司办公场所，满足公司正常经营需要，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议认为：认为本次拟提交董事会审议的向实际控制人租赁办公楼暨关联交易事项，是为了解决公司办公场所问题，有利于公司经营业务的开展，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，符合全体股东的利益，我们同意将该事项提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于继续租用办公楼暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。
12、审议通过了《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
源家居股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
13、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
14、逐项审议通过了《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
14.01 曹勇2023年度薪酬（关联董事曹勇先生、胡林福先生回避表决）
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14.02 胡林福2023年度薪酬（关联董事胡林福先生、曹勇先生回避表决）
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14.03 朱黄强2023年度薪酬（关联董事朱黄强先生回避表决）
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
14.04 张芸2023年度薪酬（关联董事张芸女士回避表决）
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过（关联委员曹勇先生对涉及利益相关的子议案回避表决），薪酬与考核委员会认为：公司董事、高级管理人员薪酬按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》执行。2023年度董事、高级管理人员的薪酬系根据公司2023年度业绩指标的完成情况，结合市场情况及人员工作情况进行发放，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
15、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，独立董事俞乐平女士、益智先生、蒋鸿源先生回避表决，本议案尚
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