证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-033
南京健友生化制药股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议的通知已于2019年04月15日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2019年04月25日上午9点整以现场会议的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。
本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2018年度审计委员会履职情况报告》
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《健友股份2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《健友股份2018年年度报告》和《健友股份2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《2019年一季度报告及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《健友股份2019年一季度报告》和《健友股份2019年一季度报告摘要》。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》
公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2018年年度内部控制的有效性进行了自我评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018年度内部控制评价报告》。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京健友生化制药股份有限
公司(合并报表)2018年度实现净利润42,454.91万元，其中归属上市公司股东的净利润42,454.91万元，提取盈余公积金2,542.32万元，加年初未分配利润90,558.79万元，2018年度公司实际可供分配利润124,118.87万元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议拟以公司的总股本55,267.253万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配8,290.09万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的55,267.253万股变更为71,847.4289万股。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2018度利润分配预案的议案》的公告。
独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合转股份兼顾了广大股东的即期及长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩及未来发展相匹配，符合公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。同意董事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。公司将召开关于本利润分配预案的现金分红说明会。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》的公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于同意授权公司管理层用公司自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《关于同意授权公司管理层用公司自有资金购买理财产品的议案》的公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘会计师事务所及确定报酬事项的公告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的公告》。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购并注销部分限制性股票的公告》。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》
1、公司符合公开发行可转换公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本
次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、公开发行可转换公司债券方案
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币71,319万元（含71,319万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）付息的期限和方式
①计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
②付息方式
Ⅰ本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
Ⅱ付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
Ⅲ付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
Ⅳ本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有
