证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2023-002
浙江盛洋科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出
股东大会通知的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组的基本情况
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”）持有的北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易预计构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自
2021 年 11 月 1 日起停牌，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日披露的《盛
洋科技关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-071）。
停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作。公司于
2021 年 11 月 12 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<浙江盛
洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 11 月 13 日披露
了《盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司披露了《盛洋科技关于重大资产重组的一般风险
提示暨股票复牌公告》（公告编号：2021-076），公司股票于 2021 年 11 月 15
日开市起复牌。
二、重大资产重组的进展情况
（一）前期进展情况
公司严格按照相关法律法规披露本次交易的进展情况，历次进展情况详见以
下公告：
披露日期 公告编号 公告名称 主要进展
《盛洋科技关于收到上海证券交易所<关 收到上海证券交易所《问
2021-11-19 2021-079 于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案 询函》
信息披露的问询函>的公告》
《盛洋科技关于对上海证券交易所<关于
2021-12-3 2021-085 对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信 回复《问询函》
息披露的问询函>的回复公告》
2021-12-11 2021-090 《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-1-13 2022-007 《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-2-12 2022-012 《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-3-12 2022-015 《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-4-13 2022-019 《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
受新冠疫情影响，涉密信
《浙江盛洋科技股份有限公司关于重大资 息脱密申请和标的公司评
2022-5-12 2022-036 产重组进展暨延期发出股东大会通知的公 估国资备案程序等工作尚
告》 未完成，本次交易延期至
2022 年 6 月 12 日前发出
召开股东大会通知
受新冠疫情影响，标的公
《浙江盛洋科技股份有限公司关于重大资 司评估国资备案程序尚未
2022-6-11 2022-042 产重组进展暨再次延期发出股东大会通知 完成，本次交易延期至
的公告》 2022 年 7 月 11 日前发出
召开股东大会通知
未能在法定期限内发出股
《盛洋科技关于重大资产重组进展暨无法 东大会通知，上市公司召
2022-7-12 2022-044 在规定时间内发出召开股东大会通知的专 开第四届董事会第二十五
项说明》 次会议重新审议本次交
易，并以本次董事会决议
公告日作为定价基准日
2022-8-11 2022-047 《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-9-10 2022-055 《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-10-11 2022-058 《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-11-11 2022-064 《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-12-10 2022-071 《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
（二）本次进展情况
本次交易标的公司财务数据有效期截止日为 2022 年 6 月 30 日，评估报告有
效期截止日为 2022 年 12 月 31 日，目前财务数据及评估数据已经超过有效期，
公司和中介机构正在积极推进标的公司新一期审计工作。
三、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明
受本次交易方案调整及交易对手主管部门人事变动等因素影响，本次交易审批流程进展缓慢，导致评估报告未能在有效期内完成备案程序。
目前由于原评估报告有效期已届满，需要重新进行评估后，履行上级部门的备案流程。公司将全力协助标的公司尽快完成评估工作，并将评估结果报送国资有权部门备案。根据本次交易的进展情况，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
因标的公司财务数据及评估数据已经超过有效期，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致上市公司未能在法定期限内发出股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
上市公司拟继续推进本次重组，召开第四届董事会第二十九次会议重新审议本次交易，并以本次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为 13.93元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
四、本次交易的后续工作安排
鉴于原有评估报告已过有效期且尚未完成评估备案，为推进本次重组的顺利进行，保证本次重组审计和评估数据的时效性，交易双方同意将本次重组标的资
产的审计、评估基准日由 2021 年 12 月 31 日变更为 2022 年 12 月 31 日。
公司将依据相关规定继续推进实施本次交易，积极协调各方尽快完成标的公司新一期的审计、评估工作，跟进交通通信集团关于本次交易的审批及标的公司资产评估结果备案等事项。
待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、相关风险提示
本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否通过审批以及获得批准均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将及时作出公告。
本次交易涉及的其他风险详见公司于 2023 年 1 月 11 日披露的《盛洋科技发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》中“重大风险提示”相关章节。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 11 日
查看PDF原文
