浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
一、董事会会议召开情况
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议的通知于2019年4月2日以邮件、电话等形式发出，于2019年4月12日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
公司独立董事陈星照、曹悦、姚春德向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。
公司董事会审计委员会向公司董事会提交了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
(四）审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，依据公司实际情况，同时综合考虑股东回报和公司未来发展需要，2018年度利润分配预案拟定为：以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数，每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增4股。剩余可供分配利润留待以后分配。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于确认2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
会议确认2018年度在公司领薪的董事、高级管理人员共16人，公司向16人合计发放薪酬3,427,423.70元。
第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案中董事薪酬相关事项尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于2019年度银行融资及相关授权的议案》
鉴于公司业务发展及运营资金需要，申请授权公司董事长或副董事长在2018、2019两次年度股东大会召开期间根据实际资金需求审批或签署包括但不限于授信申请、抵押、贷款等融资相关法律文件，并授权经营层办理相关手续。授权总额度不超过5亿元，授权期限内额度可以循环使用。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
（九）审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于对部分闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-020）。
（十一）审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙）工作勤勉、尽责，拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司的审计机构,负责2019年度财务会计报表审计、内部控制审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证等审计相关业务，聘期一年。同时授权公司董事长代表公司与其签署相关协议，并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2019-021）。
公司董事会定于2019年5月6日在浙江省湖州市南太湖大道1888号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2018年年度股东大会，审议公司第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第十八次会议提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》（公告编号：临2019-022）。
三、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2019年4月12日
