江苏合展兆丰律师事务所
关于
苏州纽威阀门股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予价格调整
之
法律意见书
二〇二四年七月
江苏合展兆丰律师事务所
关于
苏州纽威阀门股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予价格调整
之
法律意见书
苏兆证字（2024）第 0731 号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
江苏合展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所指派张知烈律师、吴开征律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次激励计划拟调整预留授予价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
地址：中国.苏州.人民路 3110 国发大厦 10 楼 1001 室邮编：215008
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件作出判断并据此发表意见。
（四）本法律意见书仅就与本次调整所涉及到的法律问题发表意见， 本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整必备的法
律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次调整使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整相关事项出具法律意见如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了
《关于<苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023 年 9 月
9 日至 2023 年 9 月 19 日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励
对象名单进行了核查，并于 2023 年 9 月 21 日出具了《监事会关于公
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司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 9 月 28 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2023 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届
监事会第七次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023 年 11 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 1132.6587 万股，首次授予激励对象人
数为 133 人，并于 2023 年 11 月 22 日披露了《关于 2023 年限制性股
票激励计划授予结果公告》。
6、2024 年 4 月 12 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五
届监事会第十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024 年 4 月 12 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五
届监事会第十次会议审议通过了《关于修订 2023 年限制性股票激励
计划（草案）及相关文件》的议案，并于 2024 年 4 月 13 日披露了《苏
州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
8、2024 年 7 月 31 日，公司第五届董事会第十五次会议与第五
届监事会第十三次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
如上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，并履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）调整事由
根据《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）第九章的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增资本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2024 年 7 月 3 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，
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公司 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 760,388,587 股为基数，每股派发现金红利 0.52 元（含税），共计派发现金红利 395,402,065.24 元。
本次权益分派股权登记日为：2024 年 7 月 9 日，除权除息日为：2024
年 7 月 10 日。目前公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕。
（二）调整方法
根据《激励计划》第九章规定，公司发生派息事项的，应对限制性股票的授予价格做相应调整，调整方法具体如下：
P=（P0-V）=7.33-0.52=6.81 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次激励计划的预留授予价格由 7.33 元/股调整为 6.81 元
/股。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整的相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次调整事项履行信息披露义务。
本法律意见书于二○二四年七月三十一日出具，正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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