603699 沪市 纽威股份

证券简称：纽威股份                    证券代码：603699
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        苏州纽威阀门股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 9 月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划首次授予情况 ...... 7
六、本次激励计划首次授予条件说明 ...... 9
七、本次限制性股票的首次授予日 ...... 10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件...... 13
 （二）咨询方式...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、纽威股份：指苏州纽威阀门股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制
  性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 有效期：指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
  完毕之日止。
11. 薪酬委员会：指公司董事会薪酬与考核委员会。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《苏州纽威阀门股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
19. 元、万元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纽威股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对纽威股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对纽威股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

  苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

  （二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  （四）2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

 五、本次激励计划首次授予情况

    （一）首次授予日：2023 年 9 月 28 日。

    （二）首次授予数量：1,331.48 万股。

    （三）首次授予人数：133 人。

    （四）首次授予价格：7.33 元/股。

    （五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

    （六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

    1、有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    2、限售期和解除限售安排

    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
 之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
 票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

    当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限 售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例

首次授予的限制性股票  自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授      50%

 第一个解除限售期    予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授      30%

 第二个解除限售期    予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票  自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授      20%

 第三个解除限售期    予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
 解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则 因前述原因获得的股份同时回购注销。

    （七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

 序                                获授的限制性股  占本激励计划  占本激励计划
 号      姓名          职务      票数量（万股）  授予限制性股  公告时公司股
                                                    票总数的比例  本总额的比例

 1      鲁良锋      董事长,总经理        65.27          3.92%        0.09%

 2      冯银龙      董事,副总经理        50.77          3.05%        0.07%

 3      陆建红        副总经理          36.26          2.18%        0.05%

 4      程学来        副总经理          36.26          2.18%        0.05%

 5      凌蕾菁      财务总监,董秘        36.26          2.18%        0.05%

 6      黎娜      董事,副总经理        65.27          3.92%        0.09%

中层管理人员及核心技术（业务）骨干    1,041.39        62.57%        1.39%

            （126 人）

              预留                    332.87          20%          0.44%