证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2023-059
苏州纽威阀门股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议
于 2023 年 9 月 8 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事 7 名，亲
自出席会议的董事 7 名。会议由董事长鲁良锋先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式做出如下决议：
（一）审议通过了《关于补选公司第五届董事会审计委员会委员的议案》。
由于冯银龙先生因工作原因辞去公司第五届董事会审计委员会委员，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规定，为保障审计委员会的有效运行，补选董事吴真林先生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期自公司第五届董事会第六次会议决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（二）审议通过了《关于制定独立董事工作细则的议案》。
为了进一步完善公司的治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，相应制定了《独立董事工作细则》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《独立董事工作细则》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）披露的《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关公告文件。
因董事长鲁良锋先生、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）披露的《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关公告文件。
因董事长鲁良锋先生、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
3、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；
9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；
10、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
11、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事长鲁良锋先生、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2023 年 9 月 28 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 9 日
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