证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2022-090
苏州纽威阀门股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 12 日召开
第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的
议案》，公司于 2022 年 12 月 12 日召开第四届监事会第二十九次会议审议通过了
《关于修订<监事会议事规则>的议案》，以上议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、修订原因
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《纽威股份股东大会议事规则》《纽威股份董事会议事规则》《纽威股份监事会议事规则》《纽威股份对外投资管理制度》《纽威股份对外担保管理制度》《纽威股份内部审计制度》《纽威股份薪酬管理制度》作相应地修订。
二、《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第（一）项、 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上的董事出席的董 的，经三分之二以上的董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）、 六个月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）项、第（六）项情形的，公司 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针、投资
资计划； 计划以及融资方案；
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准公司及子公司
三条规定的担保事项； 的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项以及任何涉及对
…… 外投资、股权性质资产的收购或处置、
股权或权益结构调整事项；
（十六）审议法律、行政法规、部 ……
门规章、证券交易所或本章程规定应 (十六）审议批准公司董事、监事、
当由股东大会决定的其他事项。 高级管理人员薪酬管理制度；
(十七) 审议批准公司内部审计
管理制度；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章、证券交易所、本章程或公司各
项内部制度规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 删除条款
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
公司董事、高级管理人员违反法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所及本
章程规定为他人提供担保，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 第四十三条
股东大会对董事会的授权原则和 股东大会对董事会的授权原则和
内容 内容
（一）董事会有权决定公司不超 （一）董事会有权决定公司不超
过下列标准交易事项： 过下列标准的交易事项：
1、单项金额不超过公司最近一次 1、日常生产经营中单项金额不超
经审计的净资产 10%、累计全年金额不 过公司最近一次经审计的净资产 10%、超过公司最近一次经审计的净资产 累计全年金额不超过公司最近一次经
30%的交易事项； 审计的净资产 30%的交易事项；
2、本章程第四十三条规定的对外
担保事项以外的对外担保；
3、股东大会授权董事会决定的其 2、股东大会明确授权董事会决定
它交易。 的其他交易。
在上述股东大会对董事会的授权 在上述股东大会对董事会的授权
权限标准内，公司发生比例不足董事 权限标准内，董事会可授权董事长决会权限标准 50%的交易（对外担保除 定执行，董事长可在其授权范围内授外），可以由董事长决定执行；公司发 权总经理决定执行，总经理可在其授生不超过 1000 万元的交易（对外担保 权范围内授权相应高级管理人员决定除外），可以由总经理审慎决定后执 执行。
行。
上述指标涉及的数据如为负值， 上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。公司发生的交易涉及 取绝对值计算。公司连续十二个月内“提供财务资助”、“提供担保”和 发生的交易标的相关的同类交易，应
“委托理财”等时，应当以发生额作 当按照累计计算原则，适用本条规定。为计算标准。公司连续十二个月内发 已经按照十二个月内发生的交易标的生的交易标的相关的同类交易，应当 相关同类交易累计计算原则履行相关按照累计计算原则，适用本条规定。已 义务的，不再纳入相关的累计计算范经按照十二个月内发生的交易标的相 围。公司发生“购买或者出售资产”关同类交易累计计算原则履行相关义 交易，不论交易标的是否相关，交易所务的，不再纳入相关的累计计算范围。 涉及的资产总额在连续十二个月内经公司发生“购买或者出售资产”交 累计计算超过公司资产总额 30%的，应易，不论交易标的是否相关，交易所涉 当由股东大会作出决议，并经出席会及的资产总额在连续十二个月内经累 议的股东所持表决权的三分之二以上计计算超过公司资产总额 30%的，应当 通过。
由股东大会作出决议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
本条所称“交易”包括下列事 本条所称“日常生产经营”包括：
项：购买或者出售资产；对外投资（含 购买原材料、燃料、动力；销售产品、委托理财、委托贷款等）；提供财务资 商品；提供或者接受劳务；委托或者受助；提供担保；租入或者租出资产；委 托销售。
托或者受托管理资产和业务；赠与或 本条所称“其他交易”包括下列者受赠资产；债权、债务重组；签订许 事项：购买或者出售资产；对外投资可使用协议；转让或者受让研究与开 （含委托理财、委托贷款等）；提供财发项目；以及证券交易所认定的其他 务资助；提供担保；租入或者租出资
交易。 产；委托或者受托管理资产和业务；赠
上述购买或者出售资产，不包括 与或者受赠资产（受赠现金资产除购买原材料、燃料和动力，以及出售产 外）；债权、债务重组；签订许可使用品、商品等与日常经营相关的资产购 协议；转让或者受让研究与开发项目；买或者出售行为，但资产置换中涉及 以及证券交易所认定的其他交易。上
到的此类资产购买或者出售行为，仍 述购买或者出售资产，不包括与日常
包括在内。 经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
超过本项规定标准的重大交易 除本条规定的交易，包括超过规
（受赠现金资产除外），董事会应当将 定标准的重大日常生产经营中的交易
该交易提交股东大会审议。 以及非经股东大会明确授权董事会决
定的其他交易，董事会应当提交股东
大会审议。
(二)董事会有权决定公司下列 (二)公司与董事、监事、高级管理
标准的关联交易事项： 人员及该等人员的亲属、前述人员控
制的企业或股东大会认定的与前述人
员、企业之间存在利益关系的任何主
体之间不得发生任何关联交易，除前
述交易外的关联交易应经股东大会或
董事会批准。受限于前述限制条件，在
本章程规定的董事会权限范围内，董
事会有权决定公司下列标准的关联交
易事项：
……
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