证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2022-033
苏州纽威阀门股份有限公司
关于股东在同一实际控制人下协议转让部分股份
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“纽威股份”）于 2022 年 3
月 18 日在上海证券交易所官网及上海证券报上披露了《纽威股份关于股东及一致行动人所持有股份在同一实际控制人下协议转让暨权益变动的提示性公告》（临 2022-011），大股东通泰（香港）有限公司（以下简称“通泰香港”）、控股股东纽威集团有限公司（以下简称“纽威集团”）与公司共同实际控制人王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”）。
本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购，导致公司控股股东变为王保庆、程章文、陆斌和席超，实际控制人未发生变化。
一、本次股份协议转让进展情况
公司于 2022 年 05 月 06 日接到通泰香港、纽威集团、王保庆先生、陆斌先
生、程章文先生、席超先生的通知，在平等自愿的前提下，各方经协商一致，于
2022 年 05 月 05 日签订了《王保庆、陆斌、程章文、席超与通泰（香港）有限
公司、纽威集团有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司股份转让协议之补充协
议》 （以下简称“补充协议”），对原协议中“鉴于：第 4 点”“第一章 第一条 转
让标的”“第一章 第二条 标的股票转让单价”和“第二章 第三条 交易总价”进行修订，具体如下：
修订条款：
（一）原协议中“鉴于：第 4 点”
4、乙方同意拟通过协议转让的方式将其持有的纽威股份共计 286,821,800
股无限售条件流通股股票转让给甲方，占纽威股份总股本的 38.29%，其中：乙方一拟转让 71,743,100 股给甲方一，占乙方一持有纽威股份比例 68.33%，占纽威股份总股本的 9.58%；乙方一拟转让 33,259,500 股给甲方二，占乙方一持有纽威股份比例 31.67%，占纽威股份总股本的 4.44%；乙方二拟转让 38,074,400 股给甲方二，占乙方二持有纽威股份比例 9.64%，占纽威股份总股本的 5.08%；乙方二拟转让 71,920,400 股给甲方三，占乙方二持有纽威股份比例 18.20%，占纽威股份总股本的 9.60%；乙方二拟转让 71,824,400 股给甲方四，占乙方二持有纽威股份比例 18.18%，占纽威股份总股本的 9.59%。甲方同意根据本协议的条款与条件受让上述股票。
现修改为：
4、乙方同意拟通过协议转让的方式将其持有的纽威股份共计 325,081,448股无限售条件流通股股票转让给甲方，占纽威股份总股本的 43.40%，其中：乙方一拟转让 81,308,012 股给甲方一，占乙方一持有纽威股份比例 77.43%，占纽威股份总股本的 10.85%；乙方一拟转让 23,694,676 股给甲方二，占乙方一持有纽威股份比例 22.57%，占纽威股份总股本的 3.16%；乙方二拟转让 57,204,136股给甲方二，占乙方二持有纽威股份比例 14.48%，占纽威股份总股本的 7.64%；乙方二拟转让 81,485,312 股给甲方三，占乙方二持有纽威股份比例 20.63%，占纽威股份总股本的 10.88%；乙方二拟转让 81,389,312 股给甲方四，占乙方二持有纽威股份比例 20.60%，占纽威股份总股本的 10.87%。甲方同意根据本协议的条款与条件受让上述股票。
（二）原协议中“第一章 第一条 转让标的”
本协议项下转让标的为乙方合法持有的纽威股份（代码：603699）【28,682.18】万股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”），上述股票占纽威股份总股本的【38.29%】。
甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。
现修改为：
本协议项下转让标的为乙方合法持有的纽威股份（代码：603699）【325,081,448.00】股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”），上述股票占纽威股份总股本的【43.40%】。
（三）原协议中“第一章 第二条 标的股票转让单价”
标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的【90%】（以下简称“转让单价”），具体价格为【7.70】元/股。
现修改为：
标的股票转让价格按照本协议签署日前一交易日（2022 年 4 月 29 日）标的
股票收盘价的【90%】（以下简称“转让单价”），具体价格为【6.82】元/股。
（四）原协议中“第二章 第三条 交易总价”
第三条 交易总价=甲乙双方实际依据本协议以协议转让方式交易的标的股
票数量×转让单价，具体的股票数量为【28,682.18】万股，具体的交易总价为人民币【2,208,527,860.00】元（大写：贰拾贰亿零捌佰伍拾贰万柒仟捌佰陆拾元），其中甲方一支付给乙方一的价款总额为人民币【552,421,870.00】元（大写：伍亿伍仟贰佰肆拾贰万壹仟捌佰柒拾元）；甲方二支付给乙方一的价款总额为人民币【256,098,150.00】元（大写：贰亿伍仟陆佰零玖万捌仟壹佰伍拾元）；甲方二支付给乙方二的价款总额为人民币【293,172,880.00】元（大写：贰亿玖仟叁佰壹拾柒万贰仟捌佰捌拾元）；甲方三支付给乙方二的价款总额为人民币【553,787,080.00】元（大写：伍亿伍仟叁佰柒拾捌万柒仟零捌拾元）；甲方四支付给乙方二的价款总额为人民币【553,047,880.00】元（大写：伍亿伍仟叁佰零肆万柒仟捌佰捌拾元）。
现修改为：
第三条 交易总价=甲乙双方实际依据本协议以协议转让方式交易的标的股
票数量×转让单价，具体的股票数量为【325,081,448】股，具体的交易总价为人民币【2,217,055,475.36】元（大写：贰拾贰亿壹仟柒佰零伍万伍仟肆佰柒拾伍元叁角陆分），其中甲方一支付给乙方一的价款总额为人民币【554,520,641.84】元
（大写：伍亿伍仟肆佰伍拾贰万零陆佰肆拾壹元捌角肆分）；甲方二支付给乙方一的价款总额为人民币【161,597,690.32】元（大写：壹亿陆仟壹佰伍拾玖万柒仟陆佰玖拾元叁角贰分）；甲方二支付给乙方二的价款总额为人民币【390,132,207.52】元（大写：叁亿玖仟零壹拾叁万贰仟贰佰零柒元伍角贰分）；甲方三支付给乙方二的价款总额为人民币【555,729,827.84】元（大写：伍亿伍仟伍佰柒拾贰万玖仟捌佰贰拾柒元捌角肆分）；甲方四支付给乙方二的价款总额为人民币【555,075,107.84】元（大写：伍亿伍仟伍佰零柒万伍仟壹佰零柒元捌角肆分）。
二、本次股份转让的影响
本次权益变动前后各方持有纽威股份持股比例：
本次变动前 本次变动后
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例
（%）
通泰香港 105,002,688 14.02 0 0.00
纽威集团 395,060,000 52.74 174,981,240 23.36
王保庆 256,900 0.03 81,564,912 10.89
陆斌 666,100 0.09 81,564,912 10.89
程章文 79,600 0.01 81,564,912 10.89
席超 175,600 0.02 81,564,912 10.89
王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生为公司控股股东纽威集团的共同实际控制人，且具有一致行动人关系，通泰香港为纽威集团的全资子公司。本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。本次权益变动后，通泰香港不再作为公司持股 5%以上的大股东。
本次权益变动系对纽威股份股权结构进行调整，满足纽威股份未来发展的需要。本次权益变动导致公司控股股东变为王保庆、程章文、陆斌和席超，实际控制人未发生变化。不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
三、其他事项
本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股份转让需在 2022 年 9 月 16 日前通过上海证券交易所合规性审核、中
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特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2021 年 05 月 07 日
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